（2017）苏0111民初4564号
裁判日期: 2017-07-25
公开日期: 2017-09-27
案件名称
原告南京广众医疗器械有限公司与被告南京均苗工贸实业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案的民事判决书
法院
南京市浦口区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南京广众医疗器械有限公司,南京均苗工贸实业有限公司
案由
建设用地使用权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第三十六条第一款，第五十五条，第八十五条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国物权法》：第十五条
全文
江苏省南京市浦口区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0111民初4564号原告：南京广众医疗器械有限公司，住所地南京市浦口区江浦街道五里桥工业园雨合北路16号。法定代表人：雍永飞，总经理。委托诉讼代理人：姚时其，江苏三宝律师事务所律师。被告:南京均苗工贸实业有限公司，住所地南京市浦口区江浦街道五里桥。法定代表人：陈丁凤，总经理。委托诉讼代理人：赵继林，江苏鼎原律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾志贤，江苏鼎原律师事务所律师。原告南京广众医疗器械有限公司诉被告南京均苗工贸实业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月5日立案受理后，依法由审判员陈安适用简易程序，于2017年7月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姚时其，被告的委托诉讼代理人赵继林、顾志贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认原、被告于2014年10月30日签订的《国有土地使用权转让合同》合法有效。事实和理由：2014年10月30日，原、被告双方签订《国有土地使用权转让合同》一份，约定被告位于南京市浦口区江浦街道五里桥工业园区11798平方米土地使用权转让给原告。该合同签订后，双方为此向南京市浦口区土地交易所进行合同备案，原告已经按照合同的约定向被告支付前期1000000元的转让费并按规定交纳相关税费。就在办理土地过户、分户过程中，因上述土地使用权证用地面积为23540.44平方米，且被告曾以土地上附属物设立抵押，只是无法办理土地使用权证分户手续。为维护交易安全，保护原告合法利益，提起法院依法判决。被告辩称，一、原告以作废了的合同为依据提起诉讼不应得到支持。原、被告于2013年12月6日签订了《协议书》一份。2014年10月30日，原告将一份格式的《国有土地使用权转让合同》文本所需内容全部填写完成后，拿到被告单位，要求被告方填写盖章，双方均认为该合同不是真正意义上的转让国有土地使用权，故在该合同签订后又于2015年4月21日签订了一份《协议书》，该协议书第四条还特别约定原先协议作废，该份协议书为双方的内部协议，体现双方的真实意思，对双方有效并具有约束力，因此2013年12月6日的协议书，以及2014年10月30日所谓的《国有土地使用权转让合同》已于2015年4月21日作废。二、涉案《国有土地使用权转让合同》应属无效。1、案涉的合同，恶意压低了土地价格，偷逃国家税收损害国家及社会公共利益。2、原告恶意串通被告承诺通过其违规操作将案涉工业用地改变为科研用地以谋取私利的行为，损害了国家社会公共利益，依法应确认无效。三、原告有关确认合同合法有效的请求不能成立。1、2014年7月8日，被告以案涉土地的房屋作为抵押担保向银行借款，原告诉称在办理土地过户、分户过程中以土地上附属物设立抵押，致使无法办理土地使用权证分户手续不真实。2、案涉合同第十一条约定：“双方在合同签订之日起三十日内到浦口区土地交易所办理备案手续，向市国土资源局浦口分局办理土地使用权变更登记，经变更登记后生效。”根据《合同法》的规定，案涉合同第十一条明确约定了生效条件，鉴于上述约定该生效的条件尚未成就，且被告没有阻止生效条件的成就，因此该合同尚未生效。3、案涉土地上的房屋在案涉合同签订以及备案时均以设置抵押担保，参照合同法相关规定，案涉合同并未生效。4、案涉土地使用权除设立抵押权外，还被浦口法院、鼓楼法院予以司法冻结，在司法冻结期间，也是不能转让和办理使用权限登记手续。经审理查明，2013年12月6日，原、被告签订《协议书》。该《协议书》约定，被告将自有位于浦口区江浦街道××号，土地证编号为浦口国用（2003）字第1121号国有土地使用权的土地划拨出一部分由原告建设医疗器械研发楼项目；原告在项目总体规划方案审批前，向被告预付款为1000000元，在项目开工前向被告一次性支付所余款项计2750630元等内容。2014年10月30日，原、被告签订《国有土地使用权转让合同》，原告为受让方，被告为转让方，该合同约定，被告将位于浦口区江浦街道珠江镇五里工业区土地使用权转让给原告，国有土地使用权证号浦口国用（2003）字第1121号，面积23540.44平方米，土地用途工业用地，本次实际转让面积11798平方米，用途工业；转让总金额人民币2406972元，每平方米金额204元，合同签订付总额50%，办理完土地转让手续后付清全款，双方在签订本合同之日起三十日内到江苏省土地市场南京市浦口区土地交易所办理备案手续，向南京市国土资源局浦口分局申请办理国有土地使用权变更登记，经变更登记后生效等内容。2015年4月20日，原、被告签订《协议书》，该协议约定，被告将自有国有土地使用权的土地划出11798平方米面积转让给原告建设医疗器械研发楼。该研发中心位于浦口区江浦街道××号，土地证编号为浦口国用（2003）字第1121号，土地使用面积35.4亩；本协议未尽事宜，由双方协商解决，原先协议作废等内容。2015年10月12日，案涉《国有土地使用权转让合同》在南京市浦口区土地交易所办理土地转让合同备案手续。2015年5月11日，原告向被告支付1000000元土地转让款。2015年10月22日，原告代被告向南京市浦口地方税务局缴纳营业税等各种税费共计664890.59元。上述事实，有原告提供的《国有土地使用权转让合同》、收据、税收缴款书、被告提供的两份协议书等证据证实。本院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。关于《国有土地使用权转让合同》是否是原、被告双方真实意思表示问题，当事人在合同上签字、盖章的效力是表明合同内容为签字、盖章当事人的意思表示，并据以享有合同权利、履行合同义务。原、被告在案涉《国有土地使用权转让合同》中对转让土地的土地证号、转让土地的面积、转让价款、付款方式等合同的必要条款均作明确约定，反观被告认为是双方当事人真实意思表示的原、被告于2015年4月20日签订的《协议书》，该协议约定被告将11798平方米土地转让给原告，但对转让土地的价格这一基本和关键条款都未作约定，该协议仅是对原告受让被告的土地后的建设项目作出的约定，并没有变更案涉合同约定的条款，如转让面积、转让价款等，故该协议并不旨在废除《国有土地使用权转让合同》，而两份《协议书》均是对建设研发楼事项的约定，不同之处在于双方对研发大楼享有的权利和负担的义务略有区别，后一份《协议书》第四条约定“原先协议作废”，应是指双方于2013年12月6日签订的《协议书》失效，故不能以《协议书》签订的时间在《国有土地使用权转让合同》之后就否定案涉土地转让合同是双方当事人的真实意思表示。综上，本院确认《国有土地使用权转让合同》是原、被告双方真实意思表示。关于《国有土地使用权转让合同》是否损害国家利益问题，案涉《国有土地使用权转让合同》已报土地管理部门备案，对于土地管理部门而言，登记备案即表明其认可按照原、被告双方签订的土地转让合同中约定的价格并据此征收转让税费，办理相关手续，案涉合同约定的转让价格不违反土地管理部门的相关规定。故被告主张案涉合同恶意压低土地价格，偷逃税收，损害国家及公共利益，无事实根据和法律依据，本院不予采纳。关于原、被告在《国有土地使用权转让合同》、《协议书》中约定被告向原告转让国有土地使用权，原告在转让土地上建设研发大楼，将工业用地转为科研用地是否属于暗箱操作，以合法形式掩盖非法目的问题，本院认为，该约定付诸实施尚需土地主管部门的审批，不存在“暗箱操作”，无论土地用途的变更能否通过审批，该约定的目的不违反法律规定，内容不损害社会公共利益，故被告据《协议书》的约定否定案涉合同的效力，本院不予采纳。关于原、被告在案涉《国有土地使用权转让合同》中是否约定合同生效条件问题，该合同第十一条约定：“双方在签订本合同之日起三十日内到江苏省土地市场南京市浦口区土地交易所办理备案手续，向南京市国土资源局浦口分局申请办理国有土地使用权变更登记，经变更登记后生效。”国有土地使用权变更登记的结果是原告取得案涉土地的使用权，被告获得全部土地转让费，在双方均已基本实现合同目的的情形下合同方才生效显然不符合买卖双方保障交易安全的真实意思，该条约定的理解应是指双方签订合同后到国土部门办理土地使用权变更登记，产权变更经登记后发生法律效力，而非对双方签订的合同附加生效条件。关于案涉国有土地被设定抵押和被司法查封是否影响双方签订的转让合同效力问题，法律规定被设定抵押权和被司法查封的不动产，不能办理产权变更手续，但不影响转让不动产合同的效力，被告认为案涉土地被查封和设定抵押因此双方签订的土地转让合同即无效是对法律的理解错误，本院不予采纳。综上所述，原、被告具有相应的民事行为能力，《国有土地使用权转让合同》是双方的意思表示真实，且不违反法律和社会公共利益，具备合同生效的要件，故本院对原告要求确认《国有土地使用权转让合同》有效的诉讼请求，有事实根据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第五十五条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国物权法》第十五条的规定，判决如下：原告南京广众医疗器械有限公司与被告南京均苗工贸实业有限公司于2014年10月30日签订的《国有土地使用权转让合同》合法有效。案件受理费80元，由被告南京均苗工贸实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行。账号：43×××18。开户行地址：南京市玄武区丹凤街19号。审判员 陈 安二〇一七年七月二十五日书记员 张声扬 更多数据：