（2017）甘0123民初1090号
裁判日期: 2017-07-25
公开日期: 2017-09-27
案件名称
唐山市丰润区百太耐火材料有限公司和甘肃明泰实业有限责任公司;酒钢集团榆中钢铁有限责任公司;龙泰有限责任公司（以下简称龙泰公司）（集团）有限责任公司（以下简称龙泰公司）买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
榆中县人民法院
所属地区
榆中县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐山市丰润区百太耐火材料有限公司,甘肃明泰实业有限责任公司,酒钢集团榆中钢铁有限责任公司,龙泰（集团）有限责任公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
甘肃省榆中县人民法院民 事 判 决 书（2017）甘0123民初1090号原告：唐山市丰润区百太耐火材料有限公司（以下简称百太公司），住所地：唐山市丰润区。统一社会信用代码：91130221551899737K法定代表人：丁川英，该公司董事长。委托诉讼代理人：李亚荣，甘肃正天合律师事务所律师。被告：甘肃明泰实业有限责任公司（以下简称明泰公司），住所地：甘肃省榆中县。统一社会信用代码：91620123665449304T。法定代表人：李彦虎，该公司经理。被告：酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称榆钢公司），住所地：甘肃省榆中县。统一社会信用代码：91620123745891055G。法定代表人：ＸＸ，该公司经理。委托诉讼代理人：韩利风，该公司工作人员。被告龙泰（集团）有限责任公司（以下简称龙泰公司）（集团）有限责任公司（以下简称龙泰公司），住所地：甘肃省嘉峪关市。统一社会信用代码：91620200710385590F。法定代表人：朱爱炳，该公司董事长。原告百太公司与被告明泰公司、榆钢公司、龙泰公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告百太公司的委托诉讼代理人李亚荣，被告榆钢公司的委托诉讼代理人韩利风到庭参加了诉讼，被告明泰公司、龙泰公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。百太公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令第一被告立即向原告支付拖欠的货款823182.15元；2、请求判令由第二被告承担连带付款责任；3、请求判令第三被告承担清算责任并在清算责任范围内对第一被告的欠款承担连带清偿责任。事实和理由：2009年7月至2010年期间，原告与第一被告达成口头协议，原告向第一被告供应溅渣料、挡渣塞、滑板火泥、精炼渣、滑板火泥等产品；2011年3月1日，原告与第一被告签订《耐火产品买卖合同》，原告向第一被告供应溅渣料，合同价款计716000元（含17%税）。原告按照双方的约定按第一被告的要求向其交付了上述产品。截止2015年，经双方结算，第一被告欠原告货款总额为823182.15元（含17%的增值税），其中包含唐山顺翔公司2010年未结算货物金额87211.96元。原告多次要求第一被告支付拖欠的货款，但第一被告均以种种理由推诿拒付。另，原告向第一被告供应的上述产品均由第二被告的炼钢分厂使用。原告认为，原告与第一被告虽就部分产品未签订书面的合同，但双方已按口头达成的协议履行了合同义务，原告向第一被告交付了货物，第一被告收到货物后亦支付了部分货款，故原告与第一被告之间已形成事实买卖合同关系，第一被告应将拖欠的货款立即支付给原告；因原告所供应的产品实际上均由第二被告使用，故第二被告应承担连带付款责任。现原告为了维护自身的合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，向贵院依法提起诉讼，请求贵院支持原告的全部诉讼请求，判令被告立即向原告支付拖欠的货款823182.15元，第二被告承担连带付款责任。第一被告甘肃明泰实业有限责任公司实际上处于歇业状态，但第三被告龙泰（集团）有限责任公司作为其股东却未履行清算义务；且第三被告作为第一被告的法人股东即出资人存在出资不到位的问题即并未按章程规定足额出资，故按照相关法律法规因第三被告未履行清算义务且存在出资不到位的情况，因此第三被告应在其出资不到位的范围内对第一被告拖欠原告的货款承担连带清偿责任。另，三被告均系酒泉钢铁（集团）有限责任公司下属单位。明泰公司未向法庭提交书面答辩意见。榆钢公司辩称：该欠款与我公司无关，根据合同相对性原则，原告与明泰公司签订的合同理应由明泰公司承担合同义务。龙泰公司未向法庭提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：本案原告百太公司与被告明泰公司2011年3月1日签订1份“耐火产品买卖合同”。约定的付款方式均为按实际使用量结算后由卖方开具增值税发票挂账，买方以银行承兑方式付款。2015年1月28日，被告明泰公司、龙泰公司与其上级酒钢集团核实确认，被告明泰公司欠原告百太公司货款共计823182.15元。2015年7月13日原告向被告明泰公司开具了增值税专用发票。被告明泰公司的唯一法人股东为被告龙泰公司，明泰公司2014年经营状态为吊销，未注销；2015年为歇业。本院认为，原告百太公司出具的“耐火产品买卖合同”，能够证明其与明泰公司之间存在货物买卖合同关系，本院对双方的买卖合同关系予以确认。2015年酒钢集团产权管理部作出“关于明泰公司未结算耐材费用的处理决定”，该决定虽然是酒钢集团内部文件，但该证据可以证明被告明泰公司认可其与原告百太公司买卖合同最终的结算金额。明泰公司在双方结算金额确认后拒不履行付款义务的行为存在明显合同违约，故本院对原告要求被告明泰公司支付拖欠货款的诉讼请求予以支持。本案被告榆钢公司与原告百太公司没有直接的合同关系，其与被告明泰公司的债权债务关系也与本案没有直接关联，原告百太公司主张榆钢公司承担连带付款责任没有事实及法律依据，本院对该项请求不予支持。公司歇业是法人终止的一种情形，本案被告明泰公司长期处于歇业状态，被告龙泰公司作为明泰公司的唯一股东，在明泰公司歇业后未及时进行清算，怠于履行股东的清算义务，严重损害了原告的债权人利益，同时干扰了正常的社会经济秩序，阻碍了健康有序的法人退出机制。我国公司法明确规定了股东滥用权利或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致公司债权人利益受损的，应当对公司债务承担连带责任，故本院对原告要求龙泰公司在清算责任范围内对明泰公司的欠款承担连带清偿责任的请求予以支持。原告百太公司要求龙泰公司承担清算责任的诉讼请求与本案买卖合同纠纷不是同一法律关系，原告可另行向人民法院申请对债务人进行破产清算或者强制清算时提出。本案被告明泰公司、龙泰公司经本院合法传唤未到庭应诉，是对自身诉讼权利的放弃，其应当承担不利的法律后果。综上所述，为保障健康有序的交易秩序，维护债权人的合法权益。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告甘肃明泰实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告唐山市丰润区百太耐火材料有限公司货款823182.15元；二、龙泰（集团）有限责任公司对上述债务承担连带责任；三、驳回原告唐山市丰润区百太耐火材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12032元，由甘肃明泰实业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 长 安旭晨人民陪审员 邴维吉人民陪审员 冯人民二〇一七年七月二十五日书 记 员 梁晓峰 来自