（2017）鲁16民终866号

裁判日期: 2017-07-24

公开日期: 2017-07-31

案件名称

马景铭、沾化久泰燃气有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书

法院

山东省滨州市中级人民法院

所属地区

山东省滨州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

马景铭,沾化久泰燃气有限公司,郑润发,宋德强,邵耀峰

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁16民终866号上诉人（原审被告）：马景铭，男，1961年3月12日出生，汉族，住滨州市沾化区。委托诉讼代理人：武建华，山东一横律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沾化久泰燃气有限公司，住所地：滨州市沾化区中心路南1211号，统一社会信用代码：913716246613862110。法定代表人：刘希明，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱希民，山东众成清泰（滨州）律师事务所律师。原审被告：郑润发，男，1974年7月16日生，汉族，住天津市静海县。原审被告：宋德强，男，1974年7月8日生，汉族，住滨州市。原审被告：邵耀峰，男，1974年12月16日生，汉族，住滨州市。上诉人马景铭因与被上诉人沾化久泰燃气有限公司（以下简称久泰燃气公司）、原审被告郑润发、宋德强、邵耀峰确认合同无效纠纷一案，不服滨州市沾化区人民法院（2015）沾商初字第445号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。马景铭上诉请求：1.依法撤销滨州市沾化区人民法院（2015）沾商初字第445号民事判决书并改判；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认为上诉人未能提供证据证实郑润发、宋德强、邵耀峰对涉案标的物拥有所有权是错误的。一审庭审中，上诉人向法庭提交了久泰燃气公司股权转让协议书、久泰燃气公司股权转让未尽事宜备忘录以及郑润发、宋德强与被上诉人于2010年1月28日签订的房屋租赁协议，上述证据足以证明郑润发、宋德强、邵耀峰对涉案标的物享有所有权。一审判决认为郑润发、宋德强、邵耀峰与上诉人签订的转让协议损害了被上诉人久泰燃气公司的利益，根据合同法第五十二条的规定认定该协议无效是错误的。久泰燃气公司系郑润发、宋德强、邵耀峰等人投资成立。2009年12月26日，郑润发等人将公司股权转让给秦皇岛晨升燃气有限公司（以下简称晨升公司）时，在股权转让协议中约定了将涉案标的物剥离出久泰燃气公司。2010年元月28日，久泰燃气公司与被上诉人原股东郑润发、宋德强签订房屋租赁协议，继续使用涉案标的物。2011年7月12日，郑润发、宋德强、邵耀峰将涉案标的物转让给上诉人。涉案标的物从久泰燃气公司剥离出来是原股东与新股东的真实意思表示，不违反法律规定，原股东将剥离出来的涉案标的物进行转让，是在行使自己的处分权，不存在合同法第五十二条规定的情形。久泰燃气公司辩称，一、上诉人称依据其一审提交的证据能够证明原审被告对涉案标的物享有所有权的主张，无法律依据不能成立。1.按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第二款关于“未登记的建筑物和土地使用权，依据土地使用权的批复文件和其他相关证据确定权属”的原则规定，我方在原审中提交的原沾化县建设局颁发给我方的建筑施工许可证、原沾化县发展和改革局颁发给我方的滨州市建设项目登记备案证明（副本）、原沾化县房地产管理所出具的企业住所证明，涉案房屋无论从建设审批许可还是规划建设、登记备案都能证明涉案房屋属原告所有。2.我方在一审提交的上诉人与三原审被告签订的楼房、土地、加气站及附属设施转让协议及五份涉及我方应付债务的法律文书能够充分证明，上诉人与三原审被告存在以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害我方、第三人利益的行为。上诉人也没有提交按合同约定足额支付购房款的证据，进一步证明上诉人购买涉案房屋并非出于善意。3.上诉人一审提交的股权转让协议书、我公司的股权转让未尽事宜备忘录、我公司原股东郑润发、宋德强与我公司的租赁协议，只能证明原股东具有损害公司利益和公司债权人利益的过错行为，不能证明原股东剥离公司财产的行为是合法的，也没有法律支持他们可以据此取得涉案房屋的所有权。二、一审判决依法确认上诉人与三原审被告签订的转让协议无效，适用法律正确。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”原审被告作为我公司的原股东在明知涉案房屋是公司财产的情况下，在未向公司支付房屋对价的情况下，将我公司所有的财产非法剥离的行为构成股东权利滥用。该滥用行为不但损害了我公司的利益，而且损害了公司债权人的利益，是典型的以股权转让的合法形式，以达成占有法人财产权的非法目的行为。原审被告郑润发、宋德强、邵耀峰未作答辩。久泰燃气公司向一审法院起诉请求：1.依法确认郑润发、宋德强、邵耀峰与马景铭于2011年7月12日签订的楼房、土地、加气站及附属设施转让协议无效；2.四被告承担本案一切诉讼费用。一审法院认定事实：郑润发、宋德强、邵耀峰于2011年7月12日与马景铭签订涉案楼房、土地、加气站及附属设施转让协议一份。协议约定：转让内容为办公楼（三层）商业楼（四层）车库5间，变压器、土地（按划分图地标为准）加气站转让范围内的围墙；转让价格为四百九十万元整。一审法院认为，郑润发、宋德强、邵耀峰经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为对自己抗辩权的自动放弃，其与马景铭签订的楼房、土地、加气站及附属设施转让协议损害了久泰燃气公司利益因而无效。马景铭虽然认为郑润发、宋德强、邵耀峰对该案转让标的物拥有所有权，但未能提供有效证据予以证实，故对其主张不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告郑润发、宋德强、邵耀峰与被告马景铭于2011年7月12日签订的楼房、土地、加气站及附属设施转让协议无效。案件受理费50元，由被告负担。本院审理期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，2009年12月16日，转让方宋德强、郑润发、王瑛、韩芝新、邵耀峰与受让方晨升公司签订《沾化久泰燃气有限公司股权转让协议书》，约定转让方将其所持有的全部久泰燃气公司股权转让给晨升公司。协议双方同意，上述久泰燃气公司100%股权的转让价格为1650万元，并采取分期付款的方式支付。在第4.1条转让价款的调整中约定，转让方应当自担费用将久泰燃气公司所有的综合办公楼以及除久泰燃气公司经营所需的气站用地（详细清单请参见本协议附件一《久泰公司经营所需气站用地明细》）以外的其他多余土地剥离出久泰燃气公司，或者协助受让方同政府签署土地租赁协议。2011年4月27日，转让方宋德强、郑润发、王瑛、韩芝新、邵耀峰与受让方晨升公司签订《沾化久泰燃气有限公司股权转让未尽事宜的备忘录》，目标公司为久泰燃气公司，备忘录载明：受让方与转让方于2009年10月份签署股权转让协议，转让方将目标公司100%股权转让给受让方，双方于2010年12月31日执行完股权收购协议，至2010年12月31日受让方已足额支付了转让方全部收购款。现双方就在股权转让过程中遗留的未尽事宜订立本备忘录。关于气站土地划分问题：根据双方签署的目标公司《股权转让协议》第4.1条规定，转让方应将除目标公司经营所需气站用地之外的土地剥离出目标公司。1.由转让方自担费用将除目标公司经营所需气站用地外的其他土地剥离出目标公司的相关手续，目标公司配合转让方进行相关手续的办理。2.转让方协助目标公司办理目标公司经营所需气站用地的土地使用权证。办理土地使用权证过程的相关费用由目标公司承担。3.在办理完土地使用权证后，目标公司拥有经营所需气站用地的使用权。4.双方一致同意土地划分分界线见附图。5.双方应保证气站两条现状消防通道的畅通，不得附意侵占、阻挡。6.在完成土地使用权证办理之前，如果因土地租用发生的费用，双方各自承担分割后相应比例土地的租金及其他费用。2010年元月28日，郑润发、宋德强（甲方）作为出租方与久泰燃气公司（乙方）作为受让方签订《房屋租赁协议》，约定甲方出租的房屋为沾化县城中心路南1211号综合办公楼北楼及部分车库，租赁期限自2010年1月1日至2013年1月1日止，继续租赁另行协商，年租金15万元，按年度支付。马景铭主张按股权转让协议、备忘录及租赁协议可以证实久泰燃气公司认可郑润发、宋德强、邵耀峰对转让协议中的标的物享有所有权。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点是上诉人与三原审被告签订的《楼房、土地、加气站及附属设施转让协议》的效力问题。本院认为，一审法院认定转让协议无效错误，理由：首先，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”诉讼双方虽然对转让协议标的物权属有争议，但标的物权属的争议不影响转让协议的效力。只是如转让方对标的物不享有所有权，则其处分行为不发生物权转移的法律效果。因此，被上诉人以郑润发、宋德强、邵耀峰将其不具有所有权的财产转让违反了国家法律、行政法规为由主张转让协议无效，缺乏法律依据，不能成立。其次，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益及以合法形式掩盖非法目的合同无效。被上诉人没有提交证据证实本案转让协议的签订存在以合法形式掩盖非法目的情形。被上诉人也未提交充分有效的证据证明上诉人与三原审被告存在恶意串通损害其利益的主观恶意。且从股权转让协议、备忘录及租赁协议可证实，在三原审被告转让其久泰燃气公司的股权时，也确实存在三原审被告与股权受让人协商将“久泰燃气公司所有的综合办公楼以及除久泰燃气公司经营所需的气站用地以外的其他多余土地剥离出久泰燃气公司”的约定，至于该项约定是否损害到久泰燃气公司的利益，非本案审理的范围。综上。被上诉人主张本案转让协议无效，缺乏事实和法律依据。一审法院认定本案转让协议无效，适用法律不当，本院予以纠正。综上，上诉人的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销滨州市沾化区人民法院（2015）沾商初字第445号民事判决；二、驳回沾化久泰燃气有限公司的诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，均由被上诉人沾化久泰燃气有限公司承担。本判决为终审判决。审判长　　高立俊审判员　　王正真审判员　　张　珊二〇一七年七月二十四日书记员　　高　帅 搜索“”