（2017）苏0114民初2233号
裁判日期: 2017-07-24
公开日期: 2017-08-28
案件名称
原告吕岚诉被告江苏苏豪投资集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市雨花台区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吕岚,江苏苏豪投资集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0114民初2233号原告：吕岚，1981年1月12日出生，住扬州市。委托诉讼代理人：朱海清，江苏法之泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：石曼，江苏法之泽律师事务所律师。被告：江苏苏豪投资集团有限公司，统一社会信用代码91320000714086627D，住所地在南京市软件大道48号。法定代表人：余亦民，该公司董事长。委托诉讼代理人：房苏，1983年3月21日生，户籍地在北京市海淀区，暂住南京市。原告吕岚诉被告江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称苏豪公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吕岚委托诉讼代理人朱海清、被告苏豪公司委托诉讼代理人房苏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕岚向本院提出诉讼请求：1、判令被告苏豪公司赔偿原告吕岚股权利益经济损失50万元；2、判令被告苏豪公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年11月8日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，约定被告苏豪公司将其所持有的案外人扬州弘业汽车销售服务有限公司（以下简称弘业公司）的股份转让给原告吕岚，原告吕岚支付了全部股权转让款后，原、被告双方办理了变更登记。同时，被告苏豪公司向原告吕岚出具《承诺书》一份，承诺在股权转让前涉及到第三人的相关债权债务均系由于被告苏豪公司实际控制经营活动而发生，且股权转让前一切经营活动产生的全部债务纠纷（包括但不限于债务起源于转让前，但产生股权转让之后的纠纷）均由被告苏豪公司负责处理，与原告吕岚无关。后案外人扬州顺铃汽车销售服务有限公司（以下简称顺铃公司）诉案外人弘业公司房屋租赁合同纠纷，2016年8月23日扬州经济技术开发区人民法院作出（2016）苏1091民初664号《民事判决书》，判决案外人弘业公司支付案外人顺铃公司租赁押金50万元（逾期支付还应当承担债务利息），该判决书现已生效。原告吕岚得知，该判决涉及被告苏豪公司在实际控制案外人弘业公司期间，将案外人弘业公司收取他人的房租押金50万元转走，在股权转让时，被告苏豪公司并没有向原告吕岚告知该状况。目前原告吕岚系案外人弘业公司唯一股东，该判决认定的事实和确定结果表明被告苏豪公司在股权转让时侵害了原告吕岚的利益，隐匿了应当留给原告吕岚或案外人弘业公司的50万元房租押金。原告吕岚多次向被告苏豪公司沟通要求其承担支付义务未果，故诉至法院。被告苏豪公司辩称，《承诺书》是被告苏豪公司单方出具属于要约，但该要约对于50万元租赁押金没有提及，不符合《合同法》要约内容具体明确的规定，因此属于无效要约；即便承诺合法有效，但《承诺书》对50万元租赁押金债务没有约定，在不能达成补充协议且无其约定情况下，被告苏豪公司无需承担责任；被告苏豪公司没有隐瞒债务，原告吕岚在明知涉案50万元债务存在的情况下自愿购买股权，应当在出资范围内对案外人弘业公司的50万元债务承担责任，其不应当将责任推给被告苏豪公司；案外人弘业公司收取承租人50万元押金，最终按租赁合同约定返还，案外人弘业公司不存在经济损失；（2016）苏1091民初664号民事判决书虽已生效，但案外人弘业公司没有实际履行该判决支付50万元，故没有产生实际损失；即使原告吕岚遭受损失，其主张损失的诉讼时效已过。本院经审理认定事实如下：2013年7月24日，被告苏豪公司委托江苏省产权交易所在其网站上公开发布《扬州弘业汽车销售服务有限公司474万元出资（占注册资本的79%）及254.8万元债权公开转让》的公告，被告苏豪公司公示转让案外人弘业公司79%的股权及254.8万元债权；公告中关于转让标的载明：本次转让标的为被告苏豪公司持有的案外人弘业公司360万元出资额（占账册资本60%）、案外人江苏弘业永盛进出口有限公司（以下简称永盛公司）持有的案外人弘业公司114万元股权（占注册资本19%）、案外人成都弘苏投资管理有限公司（以下简称弘苏公司）持有的案外人弘业公司254.8万元的债权。案外人永盛公司持有的股权、案外人弘苏公司持有的债权已全权委托被告苏豪公司代为转让；公告中关于特别事项说明一栏载明：案外人弘业公司名下土地及厂房已经全部出租，租赁期限至2017年2月28日（详见租赁合同），本公告仅为本次股权转让的简要说明，投资人在作出申请受让本次股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询转让方提供的资料；公告的备查文件有：《江苏苏豪投资集团有限公司拟股权转让委评扬州弘业汽车销售服务有限公司60%股东权益价值项目资产评估报告书》、《审计报告》……《租赁合同》。上述资产评估报告、审计报告应付账一栏，均记载有案外人弘业公司对案外人顺铃公司应付账款租赁押金50万元。在被告苏豪公司转让上述股权公告期限内，征集到原告吕岚等三家意向受让方。2013年9月24日，原告吕岚出具《收购承诺函》一份，载明其决定本次收购是基于对该产权转让有关资料和信息的充分了解，并履行了必要的决策程序后作出的，是其真实意愿的表示；同年10月22日，原告吕岚出具《知悉并遵守竞价须知的承诺》一份，载明其参与竞价前完全了解并接受转让标的现状，报价是基于其对转让标的价值形成的独立价值判断。2013年11月8日，原告吕岚与被告苏豪公司签订《股权转让协议》一份，双方约定，被告苏豪公司将其拥有的案外人弘业公司360万元股权（占注册资本60%）、案外人永盛公司持有的案外人弘业公司114万元股权（占注册资本19%）、案外人弘苏公司持有的对案外人弘业公司254.8万元债权转让给原告吕岚，被告苏豪公司转让给原告吕岚79%股权价款共计1291.4008万元；案外人弘苏公司持有的案外人弘业公司债权共计254.8万元；原告吕岚提交的保证金108万元，扣除应向交易所缴纳的交易服务费18.55万元后，剩余89.45万元转为产权交易价款中的首付款，原告吕岚应于协议生效之日起7个工作日内将剩余全部交易价款1456.7508万元汇入交易所的结算账户。被告苏豪公司向原告吕岚转让股权期间，向原告吕岚出具《承诺书》一份，载明：一、在被告苏豪公司将持有的案外人弘业公司股权向原告吕岚转让前，所涉及案外人弘业公司相关债权债务均系由被告苏豪公司经营活动发生，且股权转让前一切经营活动产生的全部债务纠纷（包括但不限于债务起源于转让前，但产生于股权转让后的纠纷）均由被告苏豪公司处理，与原告吕岚无关；二、因被告苏豪公司原因不能向原告吕岚提供2012年12月31日以前的所有财务账册和凭证。如因纠纷及财务账册提供不能而对原告吕岚及其经营的案外人弘业公司造成影响或者经济损失的，均由被告苏豪公司负责处理和承担；三、被告苏豪公司在收到来自江苏省产权交易所本次股权转让全部款项后，在两个月内将案外人弘业公司于2013年4月支付给案外人弘苏公司的45万元，在扣除相应利息约9万元后退还给案外人弘业公司。案外人弘业公司注册资本为600万元，原股东为案外人永盛公司认缴出资额114万元，案外人吕梦根认缴出资额126万元，被告苏豪公司认缴出资额360万元。2013年11月29日，经工商变更登记，股东变更为原告吕岚认缴出资额474万元，案外人吕梦根认缴出资额126万元。后又经工商变更登记，股东变更为原告吕岚一人，认缴出资600万元。另查明，2007年3月3日，案外人弘业公司与案外人顺铃公司签订《租赁合同》一份，租赁期限10年，自2007年3月5日至2017年3月4日，租金标准为每年50万元，先付后租，案外人顺铃公司第一次应当于2007年3月5日前缴纳4年租赁费200万元及租赁押金50万元（合计250万元）。租赁押金将在案外人顺铃公司结束租赁后三个月内审计评估后扣除案外人顺铃公司应付费用后将余款归还案外人顺铃公司。2016年8月23日，江苏省扬州经济技术开发区人民法院作出（2016）苏1091民初664号民事判决书，判令案外人弘业公司支付案外人顺铃公司租赁押金50万元等。2016年10月20日，案外人顺铃公司向法院申请执行，案号为（2016）苏1091执534号，至本案诉讼期间，案外人弘业公司未履行生效判决。本院认为，被告苏豪公司经产权交易所公告方式向社会公开转让其持有的案外人弘业公司股权，原告吕岚因此与被告苏豪公司之间发生股权转让合同关系，双方之间所签订《股权转让协议》合法有效。被告苏豪公司公开转让股权公告内容及相关资产评价报告、审计报告，已将案外人弘业公司与案外人顺铃公司之间的租赁合同及应付租赁押金50万元事实进行了披露，原告吕岚出具《收购承诺函》、《竞买人代表授权书》、《知悉并遵守竞价须知的承诺》，均表明其已完全了解案外人弘业公司现状及股权转让的有关资料和信息，原告吕岚在受让被告苏豪公司转让的相关股权时，对标的公司存在应支付租赁押金事实，应视为其已知晓。关于被告苏豪公司出具的《承诺书》，被告苏豪公司承诺由其处理转让股权之前案外人弘业公司相关债权债务，但《承诺书》第二条载明，因被告苏豪公司不能向原告吕岚提供2012年12月31日以前的所有财务账册和凭证，故如因纠纷及财务账册提供不能而对原告吕岚及其经营的案外人弘业公司造成影响或者经济损失的，均由被告苏豪公司负责处理和承担。本院认为，根据《承诺书》所表述的内容，被告苏豪公司承诺其承担的债权债务，应该是指转让股权时，案外人弘业公司未能公示出来的不明确的债权债务。关于弘业公司与案外人顺铃公司的50万元押金，在被告苏豪公司进行股权转让的公告阶段已进行了披露，且原告吕岚受让股权时应已知晓，原告吕岚在此情况下受让股权，应视为其受让股权时对案外人弘业公司资产评估报告、审计报告所载明资产情况已知晓并且接受。另对于返还50万元押金的生效判决，案外人弘业公司至今未予履行。综上，原告吕岚要求被告苏豪公司承担其损失的诉请没有事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告吕岚的全部诉讼请求。案件受理费8800元，适用简易程序减半收取4400元，由原告吕岚承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院,同时，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费8800元（附：南京市中级人民法院开户行：工行南京市汉口路支行；帐号：43×××18）。审 判 员 吴文丽二〇一七年七月二十四日法官 助理 顾正麟见习书记员 熊洪毅 关注公众号“”