（2017）川1322民初1016号
裁判日期: 2017-07-24
公开日期: 2017-08-07
案件名称
刘华国诉唐继忠、四川锦明新能源科技有限公司第三人魏志明侵害企业出资人权益纠纷一审民事判决书
法院
营山县人民法院
所属地区
营山县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘华国,唐继忠,四川锦明新能源科技有限公司,魏志明
案由
侵害企业出资人权益纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款，第四条
全文
四川省营山县人民法院民 事 判 决 书（2017）川1322民初1016号原告：刘华国，男，生于1986年12月5日，住四川省营山县。委托诉讼代理人：杜建华（特别授权），营山县法律援助中心法律援助律师。委托诉讼代理人：熊红明，四川红彤律师事务所律师。被告：唐继忠，男，生于1966年6月6日，住四川省营山县。委托诉讼代理人：鲜明，四川恒耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨超雄，四川品贤律师事务所律师。被告：四川锦明新能源科技有限公司。住所：四川省营山县。法定代表人：魏志明。第三人：魏志明，男，生于1963年12月18日，住四川省营山县。原告刘华国与被告唐继忠、第三人魏志明侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2017年4月12日受理。审理中，原告刘华国申请追加四川锦明新能源科技有限公司（以下简称锦明公司）为被告，经审查，原告的请求符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条的规定，本院于2017年6月5日通知追加锦明公司为本案被告。原告刘华国的委托诉讼代理人杜建华、熊红明，被告唐继忠及其委托诉讼代理人鲜明、杨超雄，被告锦明公司的法定代表人魏志明，第三人魏志明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉讼请求：1、分占钢结构房屋面积为406.32平方米，倒班房243.33平方米；2、被告返还原告其应分占租金141399.36元；3、被告返还原告多支付的投资款33786元；4、本案诉讼费由被告承担。原告刘华国诉称：原告与被告以及第三人经协商同意，决定成立四川锦明新能源科技有限公司，并与2010年11月10日签订了一份《股东转让出资协议书》，该协议签订后，原告按照协议规定的义务积极履行。2012年1月21日，原告与被告在计算双方投资情况时，已确认原告出资总计款为396000元，按照协议约定，原告应占投资的钢结构房屋面积为406.23平方米，倒班房243.33平方米。后经原、被告双方决定由被告出面将已建好的房屋出租给他人使用，剩余406平方米的钢结构厂房、倒班房由被告个人租用。截止2017年1月1日，原告应分得投资厂房租赁的租金141399.36元。为此，原告多次与被告协商，均被拒绝，为保护自己的合法权益，特诉至营山县人民法院。被告唐继忠辩称：1、对诉讼请求的答辩：（1）原告所请求使用的房屋及公用设施均为锦明公司的法人财产，并非被告所有；（2）房屋租金也是锦明公司所有，并非被告所有；（3）原告应交40万元的投资款，但实际只交付了5万元，且交至四川省忠源机电科技有限责任公司，并非交至被告；（4）公司没有破产清算前，原告请求股权划分是违法行为。2、对事实理由的答辩：（1）原告与被告及第三人协商同意成立锦明公司与事实不符；（2）2010年11月10日双方签订出资协议后，原告并没有按协议履行；（3）原告出资396000元不是事实，原告并没有出资；（4）协议未约定原告占有钢结构房屋面积为406.32平方米，倒班房243.33平方米；（5）章程以及协议的签字均为刘积平，原告作为股东一直没有出面。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告锦明公司辩称：1、公司的由来：最开始由魏志明出资100万元设立的个人独资企业，后将40%转让给唐继忠，10%转让给刘华国，作为锦明公司的注册资本，公司的固定资产投入按照注册资本比例出资。2、公司注册时的基本情况：公司成立于2010年11月10日（工商登记注册），魏志明认缴资本50万元，占公司50%的股权，唐继忠认缴资本40万元，占公司40%的股权，刘华国认缴10万元，占公司10%的股权。2010年9月20日，魏志明与唐继忠签订《联合投资开发项目协议书》，同年11月10日魏志明与唐继忠、刘华国签订了《股东转让出资协议》，约定了经营模式和收益分配（独立核算、自主经营、自负盈亏）。3、协议履行情况：魏志明与唐继忠因材料价款产生分歧，后各自修建厂房。魏志明修建厂房1824.33平方米、办公楼1484.76平方米，用于经营太阳能热水器项目；唐继忠和刘华国修建厂房2031.14平方米、倒班房1196.84平方米，用于经营太阳能电池板项目。4、房屋建好后，魏志明按照协议开发太阳能热水器项目，唐继忠、刘华国未开发太阳能电池板项目，唐继忠将房屋出租他人使用，租金收归自己。唐继忠在没有取得锦明公司及股东同意的情况下成立了四川省忠源机电科技有限责任公司（股东是唐继忠、唐博源）。5、关于原告的诉讼请求：公司章程规定按照《联合投资开发项目协议书》分配红利，唐继忠应当按照股权比例将收取的租金分配一部分给刘华国。2017年2月15日，公司召开股东会，会议同意将唐继忠、刘华国共同修建的厂房2031.14平方米、倒班房1196.84平方米按照出资比例划分出厂房406.32平方米、倒班房243.33平方米由刘华国管理、使用。当事人魏志明辩称：答辩意见与锦明公司一致。原告刘华国提供以下证据证明其主张：（一）书证：1、锦明公司的章程：证明刘华国是锦明公司的股东，出资比例是10%；2、内资企业登记基本情况表：证明锦明公司的法定代表人、股东出资比例以及企业类型等情况；3、锦明公司的股东转让协议：转让方是魏志明，受让方是唐继忠、刘华国，其中约定建设房屋、投资等按出资比例出资；4、联合投资开发项目协议书：约定各自的项目独自经营，应当缴纳的税费也各自承担，各自承担相应的责任，结合股东转让协议，再次证明谁的项目谁负责；5、出资协议：约定了出资的方式，其中刘华国也委托叔爷刘积平与唐继忠进行预结算，结算之前，刘华国已经出资148万元，这是经过双方算账，唐继忠签了字认可的；6、协议清单：25.6万元的由来（计算的方式方法），刘华国的叔爷刘积平代为其出资，唐继忠是认可了的；7、垫付款：唐继忠所欠钢材款7万元，刘华国为其支付，后刘及平代刘华国又给唐继忠打款5万元，铝合金材料1万元，贴瓷砖1万元，一共14万元，都应算作刘华国的出资款；8、房屋租赁协议：原告长期不在家，都是以唐继忠的名义将建好的厂房进行出租，有两份租赁协议，时间不一样，价格也不同，说明唐继忠实际是将房屋出租他人使用，原告应当按照出资比例应当分得相应的租金；9、委托书一份：刘华国委托刘积平（刘吉平）；10、加盖印章的锦明公司章程；11、房屋产权证；12、房屋面积；13、房屋租金；14、证明两份：（1）工业园区出具给工商局的证明：证明忠源公司进入了工业集中区，（2）锦明公司写给工商局的证明；15、租赁人出具的注明证明两份：证明出租是真实的，租金是唐继忠收取的。（二）证人证言1、苏虹宇的证人证言：证明刘积平代刘华国为厂房修建垫付瓷砖款定金1万元；2、段善明的证人证言：证明刘积平为倒班房修建缴纳定金1万元；3、石万荣的证人证言：证明刘积平为唐继忠垫付欠款5万元。被告唐继忠提供以下证据证明其主张：1、原告刘华国户籍证明；2、被告唐继忠身份证复印件；3、锦明公司营业执照：公司成立时间是2010年10月18日；4、联合投资开发项目协议书：时间是2010年9月20日，投资方式约定的是均以现金出资，由被告和第三人各出资50%，太阳能热水器项目由魏志明负责，太阳能电池板项目由唐继忠负责。5、南充商业转账凭证：时间是2010年9月30日，为锦明公司购买土地向国土局转入26万元。6、南充商业银行现金交款单：时间是2010年10月14日，转入锦明公司25万元，与上一份证据中的26万元共计51万；7、内资企业登记基本情况表；8、股东转让出资协议：实际是将唐继忠50%的股权，转让10%给刘华国，股权转让后的经营管理模式，应该是以魏志明和唐继忠2010年9月20日签订了《联合投资开发项目协议书》为准；9、出资协议：刘积平应出资380037.4元，实际出资256000元，并不能证明是原告刘华国出资了25.6万元；10、忠源公司营业执照：法定代表人是唐继忠，刘华国5年都不参与经营，唐继忠遂自己成立了忠源公司；11、收条：刘积平转的5万元，实际是先交到博源公司，后转到忠源公司的，是为忠源公司出资，而不是投到锦明公司；12、龚晓琼的调查笔录：证实在2013年1月22日最开始做的博源公司的广告牌，后来2013年3月18日把博源公司的广告牌该成了忠源公司；13、营府办公室印发的《营山县工业集中区企业管理办公司的通知》；14、照片一组：安装的配电柜、水管、线路等。被告锦明公司提供以下证据证明其主张：四川锦明新能源科技有限公司股东会决议。以上证据，经庭审质证及本院审查，予以采信。经审理查明：2010年9月20日，魏志明（甲方）与唐继忠（乙方）签订《联合投资开发项目协议书》，该协议书记载：“甲乙双方共同出资设立四川锦明新能源科技有限公司，以公司名义合法取得位于营山县工业经济区南干道宗地为10—挂—4号地，现甲乙双方决定在该宗地上投资开发太阳能热水器和太阳能电池板项目，投资方式：甲乙双方均以现金出资，向政府交纳的土地出让金由甲乙双方各出资50%，投资开发太阳能热水器的全部投资概由甲方投入，投资开发太阳能电池板的全部投资由概由乙方投入。利润分配及风险承担办法：甲乙双方均同意双方各自投资开发的项目所产生的利润和亏损及债务，均由双方各自享有该利润和承担该亏损债务，双方互不分享对方利润和承担亏损及债务；经营管理模式：甲方投资主要开发太阳能热水器等项目，乙方投资主要开发太阳能电池板项目；公司解散或乙方另申请注册公司，该协议即行终止。”同日，刘华国出具委托书，委托刘积平办理公司入股相关事宜（代签协议、现金支付、接收、结算）。2010年11月10日，（转让方）魏志明、（受让方）刘华国、唐继忠签订《四川省锦明新能源科技有限公司股东转让出资协议书》，记载：“公司股东魏志明将原个人独资以人民币100万元注册的公司股权转让出50%给唐继忠、刘华国（其中：唐继忠出资40万元，占公司注册资本40%；刘华国出资10万元，占公司注册资本10%），公司的规定投入按现有投资比例出资。股权转让后的经营模式和收益分配方式以转让方魏志明和受让方唐继忠于2010年9月29日签订的《联合投资开发项目协议书》为准，受让方刘华国参照9月20日签订的《联合投资开发项目协议书》内容执行”。2010年11月10日，四川锦明新能源科技有限公司章程记载：“第四条，经营范围：太阳能热水器、太阳能电池板制造与销售。第五条，公司注册资本100万元人民币，为公司全体股东认缴出资总额，实缴出资额100万元。第六条，股东认缴、实缴出资，魏志明50万元、唐继忠40万元、刘华国10万元。第十二条，股东的权利第四款，按股东原签订的《联合投资开发项目协议书》分取红利。第十五条，本章程形成前股东魏志明、唐继忠签订的《联合投资开发项目协议书》已经股东会追认为公司章程的组成部分，对全体股东产生法律约束力。”出资人魏志明、唐继忠、刘华国签字确认。公司成立后，魏志明单独出资修建厂房，供自己经营使用。原告刘华国与被告唐继忠共同投资修建厂房建筑面积2031.14平方米（营房权证营字第2014041**号），倒班房三套建筑面积710.18平方米（营房权证营字第2014041**号243.33平方米，201404199号243.33平方米，201404200号223.52平方米），还有二套未办理产权证。2012年1月12日，原告刘华国与被告唐继忠结算，双方签字确认的《出资协议》记载：“总投资1900187元，唐继忠应出资1520000元，实际支付1480000元；刘华国应出资380037.4元，实际支付256000元；”。结算后，刘华国交款5万元给唐继忠，刘积平代支唐继忠所欠石万荣材料款7万元，刘积平垫支材料款给段善明1万元，刘积平垫支材料款给苏虹宇1万元；原告刘华国实际共支付396000元，多出资15962.6元。2012年11月29日，唐继忠将与刘华国共同出资修建的锦明公司厂房882平方米租赁给盛立树，并签订《房屋租赁协议》，约定，前三年的租金不变，每平方米年租金80元。2016年3月1日，唐继忠与盛龙签订《房屋租赁协议》，约定每平方米年租金108平方米，厂房租金95256元，住房租金5500元，库房租金5600元，合计106356元。盛立树交2012年至2013年的租金72560元，盛龙共交租金324036元（2013年至2014年的租金72560元，2014年至2015年的租金72560元，2015年至2016年的租金72560元，2016年至2017年的租金106356元），唐继忠共收取租金396596元归自己使用。2013年1月8日，唐继忠将与刘华国共同出资修建的锦明公司的厂房2031.4平方米，除去租赁给盛立树、盛龙的882平方米外，其余的全部提供给四川省忠源机电科技有限责任公司无偿使用，四川省忠源机电科技有限责任公司是唐继忠注册的公司【2013年6月17日，南充市营山县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，记载：住所营山县城三星工业集中区（四川锦明新能源科技有限责任公司第一幢厂房），法定代表人唐继忠，公司类型有限责任公司。】还查明，唐继忠与刘华国共同投资的太阳能电池板项目，既未生产，也未经营。审理中，被告锦明公司出具书面意见，根据公司章程第十一条约定，股东按入股公司的资本额，享有所有的知情权、资产收益权、重大决策权和选择管理者等权利，并承担相应义务。并且公司章程第十二条股东的权利第四款约定按股东原签订的《联合投资开发项目协议书》分取红利，唐继忠应当向刘华国支付出租厂房的租金。基于唐继忠个人另行注册四川省忠源机电有限责任公司的实际情况，所以我公司同意唐继忠与刘华国对其共同出资修建的厂房、倒班房屋按出资股权比例进行明确划分由各自分别管理、使用。因为三方在《联合投资开发项目协议书》和《股权转让协议书》已经明确了各股东应享有的权利。股东刘华国几年多次找到公司法人进行协调处理，唐继忠本人不理不睬，我行我素，不听从公司的建议，也不参加会议，2017年2月15日公司召开了股东会，会议也同意对唐继忠与刘华国共同分占的厂房2031.14平方米和倒班房1196.84平方米可以按各自的出资比例进行划分，则刘华国可分占厂房406.32平方米和倒班房243.33平方米，由其管理、使用。刘华国的委托人刘积平多次找唐继忠未果，向锦明公司反映，锦明公司处理未果，遂诉来我院，请求作如上请求之判决。本院认为，刘华国、唐继忠、魏志明共同出资成立锦明公司，并签订了公司章程，《联合投资开发项目协议书》成为了公司章程的组成部分，各股东应当遵守公司章程，按章程享有权利、承担义务。魏志明单独投资太阳能热水器项目，独立核算，盈利与亏损与刘华国、唐继忠无关。唐继忠、刘华国按股份投资太阳能电池板项目，盈利和亏损应当由唐继忠与刘华国按出资比例享有和承担。唐继忠与刘华国共同出资修建了厂房、倒班房，现该房屋没有用于太阳能电池板项目的生产或经营，而是被唐继忠部分用于自己成立的四川省忠源机电有限责任公司使用，部分租赁给盛立树、盛龙，收取租金归自己使用。唐继忠的行为违反了公司章程,侵害了企业出资人刘华国的权益，应当承担相应责任。唐继忠与刘华国结算后，刘华国超支了15962.6元给唐继忠，应当退还给刘华国。锦明公司同意唐继忠、刘华国按股份分占使用其共同投资修建的厂房、倒班房，分取红利。因此，原告刘华国的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”、第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”之规定，判决如下：一、原告刘华国与被告唐继忠在被告四川锦明新能源科技有限公司内共同投资修建的厂房建筑面积2031.14平方米（营房权证营字第2014041**号），由原告刘华国按股份比例分占使用406.23平方米；倒班房三套，建筑面积710.18平方米（营房权证营字第2014041**号243.33平方米，201404199号243.33平方米，201404200号223.52平方米），由原告刘华国按股份比例分占使用142.04平方米；未办证的二套按实际面积，由原告刘华国按股份比例分占使用。二、被告唐继忠收取的房屋租金396596元，在本判决生效后十日内，给付原告刘华国141368.04元（前三年406.23㎡×80元/㎡×3+406.23㎡×108元/㎡）元。三、被告唐继忠在本判决生效后十日内，退还原告刘华国多出资的投资款15962.6元。四、驳回原告刘华国的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1787元，由原告刘华国承担187元，被告唐继忠承担1600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。审 判 长 陈洛阳人民陪审员 张隆建人民陪审员 李瑞平二〇一七年七月二十四日书 记 员 董曲折 来自：