（2017）沪02民终5054号
裁判日期: 2017-07-24
公开日期: 2017-09-19
案件名称
邹幸妹与上海靓影健身休闲有限公司、冷玲莉股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邹幸妹,冷玲莉,上海靓影健身休闲有限公司,吴坚锋,张彪
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终5054号上诉人(原审原告)：邹幸妹，女，1953年3月25日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：顾伟利，上海市海燕律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：冷玲莉，女，1955年12月6日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：徐卉，上海君澜律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海靓影健身休闲有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：董中影。原审第三人：吴坚锋，男，1954年1月28日出生，汉族，住上海市虹口区。原审第三人：张彪，男，1951年12月25日出生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人邹幸妹与被上诉人冷玲莉、被上诉人上海靓影健身休闲有限公司(以下简称“靓影公司”)及原审第三人吴坚锋、原审第三人张彪股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初5335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邹幸妹上诉请求：撤销一审判决，改判支持邹幸妹一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：1、一审认定基本事实错误。股权转让协议上的冷玲莉私章由其自行加盖，冷玲莉及张彪在一审中否认加盖私章行为，但未能提供证据证明邹幸妹或吴坚锋伪造了冷玲莉私章。如要证明其主张，张彪和冷玲莉完全可以出示其所持有的一式两份协议原件。邹幸妹和冷玲莉因各自配偶系战友关系，双方均非常熟悉。该股权转让协议文本由张彪起草，签订地点也在张彪与冷玲莉家中，股权转让协议上预设的甲乙双方为盖章方式，代理人为签名形式，故冷玲莉与邹幸妹均加盖了各自私章。2、张彪曾代理冷玲莉签署过本案所涉的第一次股权转让协议。当初吴坚锋将系争股权转让给邹幸妹、张彪将股权转让给冷玲莉时，股权转让协议文本也由张彪起草，吴坚锋代邹幸妹签字，张彪代冷玲莉签字，工商变更手续也由吴坚锋和张彪代理办理。基于此惯例及张彪与冷玲莉间的夫妻关系，邹幸妹和吴坚锋作为善意且无过失一方，完全有理由相信张彪有权代理冷玲莉签署股权转让协议并收取股权转让款。3、本案录音证据显示冷玲莉承认2007年的股权转让协议。在邹幸妹与吴坚锋多次提到股权转让事宜的情况下，冷玲莉并未提出异议，谈到股权转让款时也一再表示愿意支付。冷玲莉辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。就本案系争股权转让事宜，冷玲莉从不知情，既未授权张彪签署股权转让协议，也没有支付过股权转让款，本案证据并不能证明冷玲莉同意过该股权转让，邹幸妹与吴坚锋在本案中的陈述前后矛盾，不应当被采信。靓影公司未向本院陈述任何意见。原审第三人吴坚锋述称：同意邹幸妹上诉意见。靓影公司从注册、设立到第一次股权转让实际均由张彪一手办理。因战友关系，吴坚锋对靓影公司前后共投资了12万元(本文币种均为人民币)，但从未参与经营。靓影公司实际由张彪负责经营管理，后来吴坚锋想退出，张彪也表示同意。本案系争股权转让协议系在张彪与冷玲莉家中形成，冷玲莉私章由其自行加盖。后为了催促张彪和冷玲莉尽快办理股权转让手续，仅主张剩余股权转让款3万元。原审第三人张彪述称：同意冷玲莉答辩意见。本案系争股权转让协议由张彪和吴坚锋两人签订，冷玲莉并不知情。双方夫妻感情和睦，但张彪未曾将此事告诉过冷玲莉。邹幸妹向一审法院起诉请求：一、判令冷玲莉向邹幸妹支付股权转让款3万元；二、判令靓影公司至公司登记机关将邹幸妹持有的靓影公司24%股权变更登记至冷玲莉名下，冷玲莉予以协助办理。一审法院认定事实：本案签订于2007年6月14日的《股权转让协议》载明，邹幸妹(乙方)与冷玲莉(甲方)就靓影公司股权转让达成协议，邹幸妹将24%股权转让给冷玲莉，经双方签字或盖章后生效等。该协议下方甲方处盖有“冷玲莉”印章、代理人处由张彪签名，乙方处盖有“邹幸妹”印章、代理人处由吴坚锋签名。另，冷玲莉提交的《股权转让还款协议》载明，甲方归还乙方的股权转让24%股份(12万元，无息)于2008年年底止，同时办理股权变更登记手续。该协议下方甲方处盖有“冷玲莉”印章、代理人处由张彪签名，乙方处空白、代理人处由吴坚锋签名。一审审理中，邹幸妹及吴坚锋提出上述两份协议系同时形成，冷玲莉在上述协议签订时称邹幸妹转让股权的原因应为靓影公司经营出现问题，故不肯在股权转让协议上签名但同意盖章，所以邹幸妹也当场盖章；冷玲莉提出，其没有私章，也从未有用章情形。邹幸妹有关冷玲莉不同意签名却同意盖章以及邹幸妹随身携带私章进行加盖的陈述不符合常理，并且与邹幸妹所提供的录音材料中吴坚锋所陈述的签订合同时邹幸妹与冷玲莉均不知情相矛盾。张彪提出，上述两份协议系先后签订，签订时只有吴坚锋和张彪在场，其签名时协议上并未有冷玲莉的印章，其也未加盖冷玲莉私章。2010年12月2日，吴坚锋与张彪签订《还款协议》，载明2007年两人在股权转让后即签订了还款协议，期间张彪仅归还1万元，尚余11万元，吴坚锋同意张彪在2012年12月31日前归还上述款项。2014年2月10日，吴坚锋与张彪又签订《股权转让协议》一份，载明由吴坚锋转让股权于张彪，股权抵12万元，余款从2014年3月归还2万元、9月归还35,000元，12月31日前归还35,000元。该协议尾部处，吴坚锋在“股权转让人”处签名，张彪在“股权接纳人”处签名。此后，张彪共向吴坚锋支付6万元。一审另查明，靓影公司于2006年3月3日设立，注册资本50万元，现工商登记信息显示该公司股东为邹幸妹、冷玲莉和董中影，认缴出资额分别为12万元、32万元和6万元。一审审理中，邹幸妹提供邹幸妹和吴坚锋于2017年3月17日至冷玲莉家中谈话的录音及书面整理材料。书面整理材料中显示，吴坚锋称：“股权转让掉算了。”邹幸妹称：“大家都是好朋友，为了股权转让这么多年了。”冷玲莉称：“我名字也签掉了，张彪说要去转让，就邹幸妹和吴坚锋的名字没有签。”吴坚锋称：“那是因为张彪让其转让给董中影，其坚持其已经转让给冷玲莉了，无权再转给其他人。”冷玲莉还询问：“当初股权怎么转让给张彪的？”吴坚锋称：“其当时和张彪签订过协议，当时是其与张彪弄的，邹幸妹和冷玲莉起初不知道，所有事情都是张彪代理冷玲莉做的。”冷玲莉称：“我知道的，反正好转让随便怎么都转让掉，就解决了，但我问张彪，张彪称要吴坚锋转让到张彪头上才去办理变更登记。”冷玲莉问“那现在转让给张彪了是么？”吴坚锋称：“是转让给你。”冷玲莉又称：“不管转让给谁，办手续你一定要去的。”……对上述谈话，邹幸妹提出，吴坚锋对冷玲莉所询问股权为何转让给张彪的答复，实际回答的是吴坚锋和张彪分别将股权转让给邹幸妹和冷玲莉的情形；冷玲莉则提出，邹幸妹、吴坚锋确于2017年3月17日至其家中谈话，但其录音声音过轻难以确定其真实性，且该谈话系在邹幸妹起诉后各方有调解意愿的前提下进行的，不能作为冷玲莉对本案事实的认可；从邹幸妹整理的文字内容上看，冷玲莉从未承认其接受邹幸妹的股权，并明确表示邹幸妹要转让也是转让给董中影，冷玲莉所称其已签名针对的是其现在将股权转让给董中影的相关文件；第三，邹幸妹整理的文字内容还反映出，吴坚锋承认在签订《股权转让协议》时只有其与张彪参与，与吴坚锋庭审中陈述系四人共同在场形成《股权转让协议》相矛盾。一审法院认为：邹幸妹提起本案诉讼的依据为邹幸妹与冷玲莉签订《股权转让协议》及《股权转让还款协议》。冷玲莉对此提出，其未实际签订上述两份协议，张彪无权代理其签订上述协议，其从未有受让邹幸妹股权的意思表示。对此，一审法院认为，第一，对于邹幸妹所陈述的签订上述两份协议的过程，冷玲莉不同意签名却同意加盖私章、邹幸妹携带私章至冷玲莉家中不亲自签名而加盖私章等有悖常理，且与邹幸妹提供录音文字材料中冷玲莉询问吴坚锋怎么将股权转让张彪相矛盾；张彪亦表示其未得到冷玲莉的授权签订协议、未加盖冷玲莉印章。故邹幸妹对于系冷玲莉亲自加盖其印章或系冷玲莉授权他人加盖其印章，未提供充分证据，难以证明冷玲莉具有形成上述两份协议的意思表示。第二，吴坚锋与张彪于2010年及2014年签订的两份协议中明确表明该两人为股权出让和受让方，从文字表述无法看出张彪系代表冷玲莉签订上述协议，并且实际支付股权转让款的主体亦为张彪。第三，根据邹幸妹所提供的录音书面材料，冷玲莉始终未认可其为邹幸妹股权的受让方。综上，从《股权转让协议》及《股权转让还款协议》签订过程、2010年及2014年签订的两份协议的签订主体、实际支付股权转让款的主体等，均无法认定冷玲莉有受让邹幸妹股权、委托张彪签订协议的意思表示，故《股权转让协议》及《股权转让还款协议》对冷玲莉不发生法律效力。故对于邹幸妹的诉讼请求，一审法院难以支持。靓影公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席审理。据此，一审法院判决：驳回邹幸妹的全部诉讼请求。一审案件受理费550元，减半收取275元，由邹幸妹负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。邹幸妹为证明其上诉主张，向本院提交了2006年7月5日靓影公司章程修正案、2006年7月3日靓影公司股东会决议、张彪与冷玲莉股权转让协议及2006年7月5日收款收据等证明材料，用以证明张彪实际一直代冷玲莉签署相关文件。经质证，冷玲莉对上述证据的真实性未提出异议，但认为与本案无关；张彪认可其以往签字及代签行为。张彪为证明其主张，向本院提交了吴坚锋出具的收据及银行转账凭条，用以证明截至2015年2月14日张彪已向吴坚锋支付股权转让款共计90,900元。经质证，邹幸妹及吴坚锋认为实际只收到3万元股权转让款，另外2万元凭证需要核实，其他40,900元款项与本案无关，但考虑提起本案的主要目的是要转让股权，故自愿在本案中放弃部分主张而仅向冷玲莉主张29,100元。经举证、质证，各方对上述证据的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。有关张彪代冷玲莉签字的过往行为涉及本案中对张彪代理权的认定，股权转让款的支付情况也直接影响本案诉请金额的构成，故本院对上述证据的关联性亦予以确认。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人采用签字或盖章均是我国合同法规定的合同订立方式，本案系争2007年6月14日《股权转让协议》上加盖有冷玲莉及邹幸妹私章，张彪及吴坚锋分别在冷玲莉及邹幸妹代理人处签字。故就合同形式而言，其已符合我国合同法规定的基本成立要件。现冷玲莉在本案中提出其私章并非由其加盖，也未授权张彪代为签署该协议，但从本案全部定案证据来看，邹幸妹及吴坚锋有关冷玲莉知情且同意的主张具有高度合理性：第一，2017年3月17日的录音证据显示，冷玲莉对本案系争股权转让的事实并不否认，并与吴坚锋、邹幸妹协商如何办理股权变更登记，故该份证据可以证明冷玲莉对股权受让之事知晓且不持异议；第二，从邹幸妹二审提供的证据来看，当初张彪将股权转让给冷玲莉之时，所有转让手续均由张彪代冷玲莉办理，故双方在靓影公司股权处理事宜上发生过代理的事实；第三，张彪后续与吴坚锋就股权转让事宜又分别于2010年12月2日、2014年2月10日签订过《还款协议》与《股权转让协议》，进一步确认受让股权的事实并对股权转让款进行协商支付，故基于冷玲莉与张彪之间的夫妻关系，结合一般生活经验和常理，加上过往的代理事实，邹幸妹、吴坚锋完全有理由相信张彪具有相应代理权。综合上述事实，本案在冷玲莉未提供任何反驳证据的情况下，邹幸妹的举证具有优势，其对待证事实的证明已达到高度盖然的程度，本院对其主张予以采信。因此，本案系争《股权转让协议》合法有效，对转让方邹幸妹与受让方冷玲莉均具有约束力，双方应恪守履行。就邹幸妹第一项诉请，协议约定的股权转让总价款为12万元，虽双方对已付金额存在争议，但邹幸妹在本案中表示仅主张29,100元，故对于该剩余款项冷玲莉应当予以给付；邹幸妹提出的要求靓影公司与冷玲莉共同协助办理股权变更登记的诉请，符合协议约定，本院亦予以支持。一审法院判决驳回邹幸妹诉请有所不当，本院予以纠正。综上所述，邹幸妹的上诉请求成立，应予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：一、撤销上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初5335号民事判决；二、被上诉人冷玲莉应于本判决生效之日起十日内支付上诉人邹幸妹股权转让款29,100元；三、被上诉人上海靓影健身休闲有限公司应于本判决生效之日起三十日内将邹幸妹持有的上海靓影健身休闲有限公司24%股权变更登记至被上诉人冷玲莉名下，被上诉人冷玲莉予以协助配合。一审案件受理费275元、二审案件受理费550元，均由被上诉人冷玲莉、被上诉人上海靓影健身休闲有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邵美琳审判员 王逸民审判员 何 云二〇一七年七月二十四日书记员 郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……