（2017）最高法民申487号
裁判日期: 2017-07-24
公开日期: 2017-10-25
案件名称
曹国良、张志欣股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
曹国良,张志欣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申487号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：曹国良。被申请人（一审被告、二审上诉人）：张志欣。再审申请人曹国良因与被申请人张志欣股权转让纠纷一案，不服本院（2015）民二终字第340号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭予以审查。现已审查终结。曹国良申请再审称，原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项之规定，请求再审。理由：（一）没有任何证据证实怀来县万隆钢铁公司（以下简称万隆钢铁公司）对唐山万隆房地产开发有限公司（以下简称万隆房产公司）享有540万元债权。张志欣仅仅凭两张收据及记账凭证就主张万隆钢铁公司对万隆房产公司享有540万元债权的理由不能成立。本案一审判决综合唐国娟申请支付令的人民法院民事裁定书，得出张志欣没有实际支付540万元债权转让款的结论是正确的。河北省高级人民法院(2012)冀民一终字第224号民事判决不能作为证据使用，不应免除张志欣的举证责任。张志欣没有替代曹国良偿还丁福友200万元的债务，曹国良和丁福友的债权债务系通过人民法院强制执行终结，所涉1240万元债务全部系曹国良自己履行清结。万隆钢铁公司对万隆房产公司并不享有540万元的债权，原二审判决错误解读了《承诺书》上注明“债权转让完成后即为收据相当于收到540万元股份转让款”的含义。此外，原二审判决对于曹国良提交的唐国娟申请撤回支付令申请和河北省唐山市丰润区人民法院(2004)丰民督字第11号民事裁定书，张志欣伪造曹国良签字进行工商登记变更的事实未予审查认定。并且原二审判决对于张志欣已经实际代万隆钢铁公司对外清偿了债权人债务的认定缺乏证据证明。（二）张志欣主张以万隆钢铁公司对万隆房产公司的540万元债权抵充股权转让款，但该540万元系万隆钢铁公司的公司财产，张志欣利用担任万隆钢铁公司董事长这一职务之便，用公司财产支付个人的股东转让款，违反了公司法规定，侵犯了万隆钢铁公司的财产权利，属于违法无效行为。（三）原二审判决严重违反法定程序，判决书中所称“经本院释明，曹国良仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权”的事实并不存在。张志欣未提交书面意见。本院经审查认为，2004年9月30日张志欣与曹国良签订《协议书》，由张志欣受让曹国良持有的万隆钢铁公司股权，并由万隆钢铁公司在附件《承诺书》中作出承诺，曹国良在该《承诺书》上注明：债权转让完成后，即为收据，相当于收到540万元股权转让款。在上述《协议书》、《承诺书》形成的当日，万隆钢铁公司将此债权转让事宜通知了万隆房产公司。2004年10月14日，曹国良向万隆房产公司发出《债权转让通知书》，明确记载曹国良对万隆房产公司享有的540万元债权得到万隆房产公司的确认，同时说明将540万元债权转让给案外人唐国娟。唐国娟曾向人民法院申请支付令。曹国良在一审中提交万隆房产公司、唐国娟出具的情况说明，认为540万元债权并不存在。对此，原二审判决认为因曹国良已经成为万隆房产公司的法定代表人和唯一股东，唐国娟与曹国良之间存在债权债务关系，故曹国良提交的上述情况说明不能否定540万元债权的存在，证据采信并无不当。并且该540万元债权是否能够实现，并不影响认定曹国良在签订《协议书》、《承诺书》时已经通过债权转让方式成为万隆房产公司债权人这一事实。曹国良与张志欣达成债权转让合意之后，即发生债权转让的法律效力，张志欣不再承担《协议书》项下的支付540万元股权转让款的合同义务。河北省高级人民法院（2012）冀民一终字第224号民事判决认定的事实是，股权转让协议签订当日，张志欣以转让债权的方式向曹国良支付540万元股权转让款，曹国良予以认可，并由曹国良转让给第三人，并经法律程序得以实现。对此，曹国良在原审中未能提供足够的证据推翻曹国良认可张志欣支付540万元股权转让款的事实。原二审判决认定张志欣已经支付了540万元，尚欠200万元未予支付，这一事实与曹国良的申请再审理由并不矛盾。曹国良提出的张志欣没有履行向曹国良支付740万元股权转让款的合同义务，原二审判决认定基本事实错误的理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定的情形。案涉《承诺书》签订时，万隆钢铁公司其他两名股东丁福友和张育才亦在万隆钢铁公司董事会决议上以签字的方式表示同意该债权转让行为。原二审判决据此认定万隆钢铁公司的全体股东已经以签订《承诺书》以及内部决议的方式认可万隆钢铁公司的债权转让行为，且无案外债权人对本案债权转让行为持有异议，故认为案涉债权转让行为并未损害万隆钢铁公司及公司债权人的合法权益。这一认定并不违法公司法第二十条规定。万隆钢铁公司以公司债权代张志欣支付股权转让款，系张志欣与万隆钢铁公司之间的债权债务，并不影响《承诺书》的法律效力。曹国良以原二审判决认定《承诺书》有效系适用法律错误的理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形。曹国良虽提出原二审判决严重违反法定程序，但并非指明所依据的法律条文。并且原二审判决认定张志欣不构成根本违约，驳回曹国良要求解除《协议书》的诉讼请求，处理结果上并无不当。综上，曹国良的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回曹国良的再审申请。审 判 长 孙祥壮审 判 员 陈 佳代理审判员 丁俊峰二〇一七年七月二十四日书 记 员 刘园园 关注微信公众号“”