（2017）豫01民终8722号

裁判日期: 2017-07-24

公开日期: 2017-08-04

案件名称

江艳丽、郑州广瑞医院股权转让纠纷二审民事判决书

法院

河南省郑州市中级人民法院

所属地区

河南省郑州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

江艳丽,郑州广瑞医院,刘泽远,郑州康弘老年病医院有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河南省郑州市中级人民法院民事判决书（2017）豫01民终8722号上诉人（原审被告）江艳丽，女，1973年11月19日出生，汉族，住郑州市中原区。委托代理人张随喜，河南绍晟律师事务所律师。委托代理人张亚新，河南绍晟律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）郑州广瑞医院。住所地郑州市中原区航海西路**号院*号楼。法定代表人江艳丽，董事长。委托代理人张随喜，河南绍晟律师事务所律师。委托代理人张亚新，河南绍晟律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）刘泽远，男，1971年10月28日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人杨斌，河南长建律师事务所律师。原审被告郑州康弘老年病医院有限公司。住所地：郑州市管城区航海东路**号院*号楼。法定代表人江艳丽，公司董事。上诉人江艳丽及上诉人郑州广瑞医院（以下简称广瑞医院）因与被上诉人刘泽远，原审被告郑州康弘老年病医院有限公司（以下简称康弘医院）股权转让合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2016）豫0104民初4097号民事判决。向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人江艳丽及上诉人广瑞医院的委托代理人张随喜，被上诉人刘泽远的委托代理人杨斌到庭参加了诉讼。原审被告康弘医院经本院合法传唤，没有到庭，本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2015年8月11日，刘泽远与江艳丽签订《股权转让协议》一份，主要约定：刘泽远将其在康弘医院85%的股份以500万元的价格转让给江艳丽，江艳丽2015年12月31日前支付50万元，在2016年6月30日前支付100万元，剩余350万元在2016年12月31日前付清，若受让方在2016年6月30日前未能支付150万元，受让方支付月息2分的利息（利息自2016年6月30日起计算），并可以要求受让方提前支付剩余的350万元；股东刘晓明确放弃优先购买权；任何一方违约的，应当承担违约金200万元；自该协议中的股权变更到受让方名下之日起，康弘医院对外所负债务转让方不承担任何法律责任；担保方为康弘医院和广瑞医院，担保方式为连带责任保证。至诉讼日，江艳丽未向刘泽远支付股权转让款500万元。原审法院认为：刘泽远与江艳丽签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其股权转让内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，涉案股权转让协议通过了股东会决议，并在股权登记部门办理了变更登记，双方当事人应当依约履行。关于江艳丽和康弘医院辩称的抵消权问题。江艳丽和康弘医院辩称康弘医院拖欠案外人马良庆股权回购款本息共计1307449元、欠郑功远借款303000元、欠刘晓借款本息共计607467元、拖欠郑州市中原区人民法院医保执行款318357.03元、拖欠江艳丽代交房屋租金400余万元，虽上述债务中有拖欠郑州市中原区人民法院医保执行款318357.03元为已经法律文书确定的债务，但其数额未超出双方约定的100万元，其余债权债务关系未有生效法律文书确定，本院不予认可。另刘泽远与江艳丽签订的《股份转让合同》第八条的约定涉及到二股东对康弘医院对外债务的承担问题，此约定非涉案股权转让合同的生效条件或受让方支付股权转让款的附加条件，该约定亦不符合抵消权的法律特征，且江艳丽未提起反诉请求。由此，待有案外人对康弘医院享有债权的权利人向康弘医院主张权利时，双方可另行解决。关于广瑞医院和康弘医院对涉案股权转让合同的担保效力问题。发生本案股权转让时，刘泽远与江艳丽均为康弘医院的股东，康弘医院为其股东之间的股权转让进行担保，违反我国《公司法》第三十五条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。刘泽远与江艳丽之间进行股权转让时由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的实际后果。故涉案《股权转让协议》中关于康弘医院承担担保责任的部分内容，因不符合公司法的规定，应认定无效，康弘医院不应承担担保责任。广瑞医院为公司法人，具有盈利性质，不符合我国《担保法》第九条“幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”之规定，其为刘泽远与江艳丽之间的股权转让提供担保，为有效担保，广瑞医院应当承担担保责任。关于刘泽远诉求被告支付利息（自2016年6月30日起至付清全部股权转让款之日止按月息2分计付）及要求江艳丽支付刘泽远违约金200万元问题。因被告未依约向刘泽远支付股权转让款，应当承担违约责任，刘泽远合同损失为江艳丽未依约付款期间的资金占用利息损失，刘泽远诉求被告支付逾期付款利息，具有事实及法律依据。双方虽约定了违约金，但违约金约定数额过高，且刘泽远合同损失已经由逾期付款利息部分得到弥补，本院依据刘泽远诉求标准，结合涉案合同性质、被告的违约情节，兼顾公平原则酌情予以裁量。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第九条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、被告江艳丽于本判决生效之日起十五日内支付原告刘泽远股权转让款500万元，并向原告刘泽远支付违约损失（以500万元为基数，依照中国人民银行同期同类贷款基准利率的3倍自2016年6月30日计算至实际支付之日止）。二、被告郑州广瑞医院对被告江艳丽在本判决第一项中的支付义务承担连带清偿责任。三、驳回原告刘泽远的其他诉讼请求。案件受理费60800元、案件申请费5000元，由被告江艳丽和被告郑州广瑞医院共同负担。江艳丽和广瑞医院均不服原审判决，上诉称：一、原审关于本案事实的认定完全错误。（一）江艳丽与刘泽远签订的股权转让价款存在支付条件，当前条件尚不成就。《股份转让协议》第八条对公司存在的债务做了特别约定：变更股份前公司债务若在壹佰万元以内，由受让方江艳丽承担，超壹佰万元以上部分由转让方承担。该条约定的目的，就是保障股权收购的真实对价。现江艳丽向法庭提交证据证明目标公司康弘医院存在600余万元的对外债务，也就是说刘泽远没有履行如实陈述义务，直接导致江艳丽的收购投入款项达到1000万元之多。（二）原审未论证广瑞医院提交的证据，认定事实错误。广瑞医院登记证书明确显示为民办非企业单位，广瑞医院医疗机构执业许可证对广瑞医院的非营利性质予以肯定。原审将广瑞医院认定为公司法人，与事实不符。企业法人的宗旨是通过经营活动而获取利润，以获利为出发点。而广瑞医院是非企业单位，宗旨是向社会提供公益服务，不以营利为目的，是在国家政策的指导和支持下，以弥补国家医疗力量的不足，促进国家医疗事业的发展为目的。广瑞医院按照国家规定收取合理的费用，以确保成本，略有盈余，是维持广瑞医院自身的生存和发展之必需。不能因为收费服务而否认广瑞医院的非营利性，及广瑞医院的非企业单位性质。广瑞医院的单位性质完全符合我国《担保法》第九条的规定，担保行为违背了法律的强制性规定，应当认定担保无效。其次，广瑞医院的担保行为，也未经过广瑞医院其他投资人的表决同意，对外担保程序也严重违反法律规定。（三）原审关于康弘医院对外债务与股权转让款支付的论述完全错误，必然引起诉累。1、江艳丽所举证债务均系刘泽远经营期间发生，其完全有能力确定债务是否真实，并作出合理说明。但刘泽远并没有提出任何对抗性证据。2、债权债务的形成方式有多种，生效法律文书并非唯一途径，债权人不起诉并不意味债务不存在。3、原审认定不仅增加了江艳丽的收购风险，也引起了诉累，造成不必要的司法资源浪费。康弘医院对外债务的数额必然关系到江艳丽股权转让款是否支付及支付数额，是股权收购的付款前提要件。（四）江艳丽当前不存在违约情形，何来违约金。《股份转让协议》在履行过程中，江艳丽发现康弘医院存在如此之大的对外债务，远超收购之处的承受范围。如江艳丽向刘泽远足额支付股权转让款，必然致江艳丽利益受损，江艳丽基于先履行抗辩拒绝支付股权转让款不存在违约情形。（五）原审关于诉讼费用的承担分配错误。刘泽远诉讼请求并未完全得到支持，但原审判决江艳丽承担了全部的诉讼费用，明显不妥。请求发回重审或依法改判。刘泽远答辩称：《股份转让协议》是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫，没有违反相关法律、法规的禁止性规定，并进行了相关股权变更的工商登记等事宜，江艳丽应按协议约定支付股权转让款500万元、利息和违约金。协议各条款之间并没有约定互为条件履行的情况，协议第八条与其他条款之间不存在任何的互为条件的约定存在，江艳丽依据协议第四条履行付款义务并不受第八条的约束。本合同是股权转让，签订合同的目的是转让股份，支付股份款，是两个股东之间的债权债务关系，二股东之间的权利义务与康弘医院的债权债务没有直接关联。康弘医院与江艳丽的债务关系，同江艳丽与刘泽远之间的股份转让没有直接的联系，也不属于同一法律关系。协议第八条约定的内容是不确定、不明确的，可能存在，也可能不存在，即使存在，存在多少都是不确定，需要通过其他的法律程序来认定，但如何确认、确认多少与本案争议的事实没有直接的关联，本案也没有必要查清。江艳丽应支付违约金。江艳丽没有按约定的期限支付股份转让款，违约是事实，应向刘泽远支付违约金。康弘医院、广瑞医院作为保证人，应对江艳丽的付款义务承担连带清偿保证责任。广瑞医院作为江艳丽个人设立的私人医院，江艳丽是法定代表人，提供担保是医院和江艳丽自愿行为，广瑞医院虽然没有办理工商登记，但实际已是股份制企业性质，应承担担保责任。民办医院属于民办非企业单位，有别于事业单位和社会团体类法律主体。而民办私立学校、医院的办学经费并非出自国家财政，其经营的主要目的还是营利，而非公益目的。此外，私立学校、医院对其合法所得的财产拥有全部的权利，所得收益可用于投资者经济回报，故其能够独立承担民事责任，并具有代偿能力。江艳丽提交的证据与本案诉争的事实和请求没有任何关联性，其上诉理由无任何证据证明，应驳回其上诉请求。维持原审判决。康弘医院没有到庭亦没有答辩意见。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为：2015年8月11日，刘泽远与江艳丽签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，双方已在股权登记部门办理了变更登记，原审认定合法有效正确。《股份转让协议》第八条的约定不构成受让方江艳丽支付股权转让款的附加条件，原审“待有案外人对康弘医院享有债权的权利人向康弘医院主张权利时，双方可另行解决”的认定没有损害受让方江艳丽的相关权利，江艳丽应当按约定向刘泽远支付转让款。广瑞医院登记证书显示其为民办非企业单位，其不符合《担保法》第九条“幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”的规定，原审认定广瑞医院为有效担保亦是正确的。江艳丽未按约定向刘泽远支付股权转让款，原审依据案情酌定其承担未付款期间的资金占用利息损失并无不当。江艳丽和广瑞医院的上诉请求，证据不力，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，实体处理适当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审受理费46800元，由江艳丽和郑州广瑞医院承担。本判决为终审判决。审判长　　陈贵斌审判员　　舒　杨审判员　　张　红二〇一七年七月二十四日书记员　　尹雪竹搜索“”