（2017）黔01民终3668号
裁判日期: 2017-07-24
公开日期: 2018-07-11
案件名称
邹习军、宋洪江股权转让纠纷二审民事判决书
法院
贵州省贵阳市中级人民法院
所属地区
贵州省贵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邹习军,宋洪江,郭俊锋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黔01民终3668号上诉人（原审被告）：邹习军，男，1980年10月23日出生，汉族，住贵州省开阳县。委托诉讼代理人：陈德桂，贵阳市云岩区市西法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：宋洪江，男，1978年12月25日出生，汉族，住贵州省开阳县。原审第三人：郭俊锋，男，1984年11月21日出生，汉族，住贵州省开阳县。上诉人邹习军因与被上诉人宋洪江、原审第三人郭俊锋股权转让纠纷一案，不服贵州省开阳县人民法院(2017)黔0121民初543号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人邹习军上诉请求：一、依法维持原判第一项；二、依法改判原判第二、第三项；三、一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：2015年3月23日，被上诉人与上诉人、原审第三人签订《合作协议》，合作开办开阳悦之生态农业开发有限公司（以下简称悦之公司），各自在公司中占有股份比例为上诉人40%，被上诉人30%，原审第三人占30%。合同签订后，被上诉人未实际投入股份内资本金，双方在合作经营公司过程中，被上诉人认为公司前景不好，上诉人同意其退出，草率地写给被上诉人借条一张，借款金额为人民币5万元，但并未存在借款之事，双方虽有股权转让之意思，但被上诉人从未向公司投入资金（包括现金和实物），且其至今仍为公司股东，至于股权转让之事缺乏证据，不能成立。被上诉人宋洪江答辩称：我已履行入股协议，支付了相应的本金。请求维持原判决，驳回上诉。被上诉人宋洪江向一审法院提起的诉讼请求：1、解除原告与被告、第三人于2015年3月23日签订的《合作协议》；2、判令被告继续履行原告与被告、第三人于2015年8月4日签订的《股权转让协议》，并立即支付原告股权转让款5万元及迟延给付所产生的利息（利息从2016年1月1日起按银行同期贷款利率给付原告，直至所有款项给付完毕为止）；3、负担本案诉讼费。一审法院查明事实，2015年3月23日，原告与被告、第三人签订《合作协议书》约定合作经营悦之公司，其中原告占股份30%，被告占股份40%，第三人占股份30%。因在合作中发生分歧，2015年8月1日，原告与被告、第三人协商，原告将其持有的悦之公司30%的股份作价5万元转让给被告，因当时没有将转让款支付给原告，被告向原告出具了金额为5万元的借条一张。2015年8月4日，原告与被告、第三人正式签订《股权转让协议书》。被告至今未向原告支付股权转让款5万元，2017年2月21日，原告诉至法院，请求如前。一审法院认为，生效的合同对当事人具有法律约束力。被告与原告、第三人签订的《合作协议书》、《股权转让协议书》是三方的真实意思表示，没有违反法律规定，该《合作协议书》和《股权转让协议书》合法有效。《股权转让协议书》的主要内容是原告、第三人将其所持股份作价转让给被告，由被告享有100%的股权，原告、第三人退出悦之公司的管理和经营，该协议的实质是三方当事人协商一致后对之前的《合作协议书》进行解除，原告现起诉要求解除《合作协议书》，法院随其各方的自愿。《股权转让协议书》第四条第3项约定被告应当于2015年12月31日前支付转让款，同时，被告还向原告出具了5万元借条，虽然不是借款，但该借条可以作为证据证明被告同意支付原告股权转让款5万元。被告至今没有支付转让款，原告据此请求被告继续履行《股权转让协议书》并支付转让款5万元的证据确凿、理由充分，法院予以支持；原告要求被告给付从2016年1月1日起至所有款项给付完毕为止银行同期贷款利率期间的利息，因《股权转让协议书》未作约定，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三第一款、第一百零七条之规定，判决：一、解除原告宋洪江与被告邹习军、第三人郭俊锋于2015年3月23日签订的《合作协议书》；二、被告邹习军继续履行2015年8月4日签订的《股权转让协议书》；三、被告邹习军于本判决生效之日起十五日内给付原告宋洪江股权转让款5万元。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，减半收取525元，由被告邹习军负担。二审查明的事实与原判查明的事实相一致，本案的事实，有当事人的陈述、谈话笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，宋洪江将其持有该公司30%的股权转让给邹习军，邹习军支付50000元的股权转让款，但邹习军未按照《股权转让协议书》向宋洪江履行支付股权转让款的义务，现宋洪江主张邹习军履行义务应予支持。上诉人邹习军主张宋洪江未实际履行股东出资义务，故其不应支付股权转让款。本院认为，宋洪江是否如实向悦之公司履行出资义务，不属于本案的审理范围，悦之公司或者其公司股东可另行主张权利，因此该理由不能成为邹习军拒绝履行合同义务的抗辩事由，故上诉人邹习军的上诉理由不成立，本院不予支持。综上，上诉人邹习军的上诉理由不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人邹习军承担。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长 周立新审判员 李婷婷审判员 柳 凡二〇一七年七月二十四日书记员 田茂力 更多数据：搜索“”来源：