（2017）冀10民终3322号

裁判日期: 2017-07-24

公开日期: 2017-08-24

案件名称

王胜利、张艳芳股权转让纠纷二审民事判决书

法院

河北省廊坊市中级人民法院

所属地区

河北省廊坊市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王胜利,张艳芳,会成实业（上海）有限公司,潘丹青

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河北省廊坊市中级人民法院民事判决书（2017）冀10民终3322号上诉人（原审原告）：王胜利，男，1969年2月14日出生，汉族。上诉人（原审原告）：张艳芳，女，1982年2月16日出生，汉族。被上诉人（原审被告）：会成实业（上海）有限公司。法定代表人：陆龙祥，职位。委托代理人：朱维敏，上海欧森律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潘丹青，男，1981年3月10日出生，汉族。上诉人王胜利、张艳芳因与被上诉人会成实业（上海）有限公司（以下称会成公司）、潘丹青股权转让纠纷一案，不服河北省廊坊经济技术开发区人民法院（2017）冀1091民初397号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王胜利、张艳芳上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：上诉人不知道企业被查封的事实，没有违反诚实信用原则。补充协议二中涉及的股权及财务交接、印签、许可证等问题原审没有审理。一审法院没有到派出所调取出警记录。会成公司辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。王胜利、张艳芳向一审法院起诉请求：解除股权转让协议书，赔偿二原告违约金80万元。一审法院认定事实：2015年11月24日，王胜利、张艳芳与会成公司、潘丹青就廊坊天润物流有限公司股权转让相关事宜签订《股权转让协议》，协议中王胜利、张艳芳为甲方、会成公司、潘丹青为乙方，协议约定如下：廊坊天润物流有限公司名下拥有土地（土地证号：廊开国用（2011）第0**号）和房产（产权证号：廊开字第××号），甲方保证该土地和房产证未被抵押或查封。2.1条甲方同意将廊坊天润物流有限公司100%的股权转让给乙方，转让费为人民币600万元整。第一期甲方转让给乙方90%股权，转让费为500万元整（甲方股东中仅王胜利留有10%股份，其余股份均转让乙方）；第二期甲方转让乙方10%股权，转让费为100万元整。（以上转让费为乙方到手价，双方到相关部门办理股权变更协议另行签订。）乙方在会成实业（上海）有限公司第一期占股85%，潘丹青第一期占股5%；会成实业（上海）有限公司第二期占股95%，潘丹青第二期占股5%；2.4条签订股权转让协议后10日内，乙方支付甲方股权转让款250万元，甲方收到250万元后3日内甲乙双方到相关部门办理股权转让申请手续（法定代表人变更一起办理，法定代表人变更为潘丹青）。办理股权转让申请登记3日内，乙方支付给甲方股权转让款人民币250万元整。3.1.3条自股权转让后3个月内办妥危险品经营许可证。3.1.4条期间改建和申办费用均由甲方支付。3.1.5条(甲方)为廊坊天润物流有限公司营业执照增加危险品仓储经营范围。3.1.6条（甲方）协助乙方在现有地块更改规划，新增建库房面积不少于1000平米并申办危险品经营许可证。3.2、乙方在甲方完成3.1承诺时，同意在10个工作日内支付甲方650万改建费和代办费（包括3.1.4中甲方支付的费用，甲方提供付款依据，由廊坊天润物流有限公司支付给收款方）。双方关于违约责任约定：甲方违反本协议书约定，特别是第3.1条款约定的，即视为违约。任何客观原因都不构成甲方对上述保证违约的理由。协议签订后，2015年11月25日，潘丹青向王胜利账户汇入25万元股权转让款、会成公司于2015年11月27日、2015年12月14日、2015年12月30日分三次汇入王胜利账户股权转让款225万元、100万元、150万元，合计会成公司、潘丹青已付股权转让款500万元。2015年12月24日，廊坊天润物流有限公司进行了股权变更，投资人变更后为王胜利、会成公司，出资额变更为：王胜利出资为60万人民币、会成公司出资540万人民币。2016年3月10日，王胜利与会成公司签订《补充协议》，内容如下：乙方已经按协议支付了甲方500万人民币股权转让款。2016年1月初甲方称规划审批时廊坊天润物流有限公司账户需要有300万保证金，并且甲方无法解决此笔款项，甲方求助乙方。乙方于2016年1月20日打款300万人民币到廊坊天润物流有限公司账户作为规划审批保证金，该笔款项约定在规划审批和消防备案完成前，甲方和廊坊天润物流有限公司均不得使用，规划审批和消防备案完成后，乙方同意廊坊天润物流有限公司支付给甲方作为改建费和代办费的部分款项。2016年2月中旬甲方提出规划审批时廊坊天润物流有限公司账户需要增加200万保证金，于2016年3月9日甲方与廊坊经济开发区规划局协调无果，并且甲方也无法解决此笔款项。乙方于2016年3月10日继续打入廊坊天润物流有限公司账户200万人民币用于规划审批保证金，该笔款项约定在规划审批和消防备案完成前，甲方和廊坊天润物流有限公司均不得使用，规划审批和消防备案完成后，乙方同意廊坊天润物流有限公司支付给甲方作为改建费和代办费的部分款项。甲方承诺乙方打款200万元后5个工作日内完成规划审批和消防备案，如截止到2016年4月10日甲方仍无法完成规划审批和消防备案，乙方可以认定为甲方不能履行办理危险品经营许可证的义务，廊坊天润物流有限公司须退还乙方该500万人民币。由于在原合同中没有注明增资事宜，实际操办中乙方提出须增资300万，甲方积极配合已办成。改建过程中乙方提出库内须增加货架，故施工至今未完成，否则施工早已完成。《补充协议》签订的当日，即2016年3月10日，会成公司又转入廊坊天润物流有限公司200万元保证金。但是王胜利、张艳芳至今没有完成规划审批和消防备案。2017年1月4日，王胜利与会成公司、潘丹青又签订《补充协议二》，第一条关于乙类库的改建，再次明确王胜利、张艳芳应完成的合同义务及时间节点，第二条关于甲类库新建工程进行了约定，王胜利、张艳芳承诺，完成上述第一条的工作后，承诺完成廊坊天润物流有限公司新建800平米甲类库规划申报审批等；双方关于甲类库的申报审批、开工建设、完成验收的时间节点也作了约定。但是至今王胜利、张艳芳没有完成《补充协议二》中第一条约定的剩余10%股权转让、财务账务交接、印签证照封存、乙类库的消防、环评、规划、危险品经营许可等工作。另查明，廊坊天润物流有限公司的廊开国用（2011）第063号土地于2015年6月25日，即《股权转让协议书》签订前已被我院查封，查封期限为2年，至本案庭审时尚未解封。双方在乙类库改建、甲类库新建过程中涉及到泵房、水池的位置布局、面积增加等问题进行过协商、2015年12月25日经办人员形成《会议纪要》。一审法院认为，双方经协商自愿签订的《股权转让协议》不违反法律规定，合法有效，双方均应遵守执行。王胜利、张艳芳在签订协议时，隐瞒了廊坊天润物流有限公司土地和房屋被查封的事实，违反了诚实信用原则，也违反了协议1.4条的约定。会成公司、潘丹青已经支付了500万元股权转让款、支付了500万元的“规划审批保证金”，双方还约定了要新建800平米的甲类库。在乙类库改建、甲类库的新建过程中，涉及到消防泵房水池的位置移动、水池的面积变更等内容，在具体施工过程中，为了能够通过审批所做的设计变更不构成违约。会成公司、潘丹青已履行了主要合同义务，双方应继续履行合同。王胜利、张艳芳诉请解除合同、支付违约金的理据不足，不应支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回王胜利、张艳芳的诉讼请求。本院二审期间，上诉人提交了以下证据：一、廊坊市开发区规划局批复，证明上诉人的仓库规划验收合格；二、开发区环保局的批复，证明上诉人仓库环保验收合格；三、乙类仓库消防设计受理凭证；四、乙类仓库消防设计审核合格意见书；五、乙类仓库总平图的审核合格意见书；六、2017年4月10日结案通知书；七、由被上诉人提供的情况说明，其中备忘录中明确载明在办理法定代表人变更之前被上诉人给上诉人汇款500万元股权转让金，法人变更三日内再汇款400万元股权转让金；八、上诉人与被上诉人2017年4月1日孙海丰的报警记录说明；九、交接单；十、财务章的交接收条；十一、被上诉人钱明强干扰消防施工及验收的证据；十二、仓储合作意向书，该意向书是对2015年签署股权转让协议的说明；十三、我与被上诉人陆龙祥的短信记录，说明我与陆龙祥在证据七中说的主要内容；十四、我与陆龙祥短信记录，说明钱明强还在干扰消防施工验收；十五、我与潘丹青的短信记录，说明钱明强还在干扰消防验收工作及给潘丹青打电话消防验收的留言；十六、当时民警出警后从双方的柜子中取出来的东西。其中证据一、二没有原件，原件在相关部门，其余均有原件。被上诉人的质证意见：一、批复是2013年的，与本案无关；二、环保局文件是2012年的，与本案无关；三、受理凭证与一审的诉讼请求没有关系，2016年6月23日消防工程尽管受理了，但上诉人也是违约；四、审核意见书与本案无关，其是在办理危险品仓库手续时的一份文件；五、意见函也是在办理危险品仓库时的文件，与本案无关；六、结案通知书证明了上诉人卖给我们的仓库被法院查封的事实，一直到2017年4月10日刚刚解除查封；七、情况说明与本案无关，这些证据在（2017）冀1091民初617号案中，上诉人已经向法庭提交；八、报警是由孙海丰报的，其是我公司的员工，是上诉人擅自撬开我公司的文件柜，所以向派出所报警，出警后认为是公司内部纠纷，不属于派出所受理范围；九、交接单与本案无关，这份交接单在（2017）冀1091民初617号案中，上诉人向法庭已经递交，与本案无关；十、收条也是在（2017）冀1091民初617号案中，上诉人向法庭已经递交，与本案无关；十一、工程洽商记录对仓库改造的工程洽谈记录，与本案争议无关；十二、合作意向书，上海会成物流公司不是被上诉人公司，潘丹青是该公司的副总裁，其与本案无关；十三、该份证据不能证明什么问题，只是一份短信，没有任何内容，与本案无关，其中说我公司员工干扰消防验收是不成立的；十四、同十三质证意见；十五、从照片可以看出，我们员工报警是正常的，该份证据反而证明了是上诉人把我公司的柜子撬开，拿出文件拍照。这十六份证据的形成时间全部在一审法院审理的期限内，也是在上诉人手中，现在在二审法庭提交这些证据，不能作为新证据。本院二审认定的事实与一审一致。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》及相关协议合法有效，双方均应遵守执行。被上诉人已履行了有关协议的义务，公司股权已变更。上诉人二审提供的证据不能充分证明合同必须解除，王胜利、张艳芳诉请解除合同、支付违约金的理据不足。王胜利、张艳芳的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11800元由上诉人王胜利、张艳芳负担。本判决为终审判决。审判长　　王章水审判员　　崔玉水审判员　　罗丕军二〇一七年七月二十四日书记员　　邓雪娇微信公众号“”