（2015）青民二初字第117号
裁判日期: 2017-07-22
公开日期: 2017-11-12
案件名称
南昌县春来农机配件经营部与南昌意朗机械有限公司、邹兴辉买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
南昌市青云谱区人民法院
所属地区
南昌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南昌县春来农机配件经营部,南昌意朗机械有限公司,邹兴辉,谢丽红
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
南昌市青云谱区人民法院民 事 判 决 书（2015）青民二初字第117号原告（反诉被告）：南昌县春来农机配件经营部，经营场所：农机大市场，注册号：360121600048422。经营者：詹春来，男，汉族，住江西省抚州市乐安县。委托代理人：缪华荣，南昌市豫章法律服务所法律工作者。委托代理人：刘建华，江西名大律师事务所律师。被告（反诉原告）：南昌意朗机械有限公司，住所地：南昌市青云谱区农场区东华国际工业园博览城1号楼市场部03号。组织机构代码：06745815-5。法定代表人：邹兴辉，系该公司总经理。被告：邹兴辉，男，汉族，住江西省抚州市乐安县。被告：谢丽红，女，汉族，住江西省抚州市乐安县。以上三被告委托代理人：胡海林，江西朗秋律师事务所律师。原告（反诉被告）南昌县春来农机配件经营部（经营者：詹春来）诉被告（反诉原告）南昌意朗机械有限公司（以下简称“意朗公司”）、邹兴辉、谢丽红买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）南昌县春来农机配件经营部的经营者詹春来及其委托代理人缪华荣、刘建华，被告（反诉原告）邹兴辉及三被告委托代理人胡海林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）诉称，1、请求法院解除原、被告之间合同关系；2、请求法院判令被告退还原告多付款项160010元，并承担自起诉之日起至还清之日止按人民银行同期同类贷款利率计算的利息，被告邹兴辉、谢丽红对前述款项承担连带返还责任；3、诉讼费由被告承担。原告詹春来与被告意朗公司于2014年5月10日签订了《南昌意朗机械有限公司产品经销协议》，2014年6月30日原告詹春来、合伙人孙溢彬与被告意朗公司、邹兴辉又签订了《代理协议书》，以上两份合同约定，由原告詹春来及其合伙人孙溢彬代理意朗公司生产的收谷机产品的销售，被告应保证其生产的收谷机必须符合国家关于机电产品的相关规定和要求，并负责该产品的售后服务。截止2014年8月31日，经原告詹春来与被告邹兴辉对账确认，原告詹春来从被告意朗公司共进货705台及已支付货款1149990元，并另外按合同约定支付了可以作为货款使用的保证金160010元。后由于被告提供的产品质量有问题，导致终端用户大量退货，原告仓库堆满了退回的货品，双方协商不成发生纠纷，并停止合作至今，且被告已经停止生产原产品并进行了升级换代，客观情况已经发生了重大变化，双方无法实现合同目的，故原告依据合同第七条第2款的约定，请求法院判令解除合同，解除合同后，被告收到原告的多付款项依法应当退还。被告意朗公司股东只有邹兴辉与谢丽红两人，且邹兴辉与谢丽红系夫妻关系，虽然意朗公司在中国农业银行有独立账户，但原告向意朗公司支付货款都是通过被告谢丽红的个人账户，由此可见被告邹兴辉与谢丽红的夫妻家庭财产与被告意朗公司财产出现了混同，因此根据《公司法》第二十条规定，应当否认被告意朗公司的独立人格，由被告邹兴辉与谢丽红对被告意朗公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特向法院起诉。被告（反诉原告）辩称，被告也同意解除原、被告之间的合同关系，原、被告之间的关系也因为原告的单方违约，事实上已经解除，被告不存在返还多付的款项160010元，原告至今未归还拖欠货款，不存在返还款项。对原告已支付的货款有异议，对保证金的数额也不认同，根据合同约定保证是20万元，原告说被告产品质量有问题，导致大量退货，到目前为此原告也没有提供被告有质量问题的产品，被告意朗公司和被告邹兴辉、谢丽红不应承担连带责任，合同在双方签订的产品经销协议中，意朗公司提供了农业银行象湖账号，原告不按照合同约定向意朗公司公账支付货款，而是打到谢丽红个人账户，这是原告混同财产，由于原告单方的违约产生纠纷，导致双方结算还有完毕，原告将货款转账至被告谢丽红个人账户上，被告在最后结算过程中仍然以公司名义出具增值税发票，故邹兴辉、谢丽红不应承担连带责任。被告（反诉原告）诉称，1、解除反诉人意朗公司与被反诉人签订的《南昌意朗机械有限公司产品经销协议》和《代理协议书》；2、判令被反诉人向反诉人支付违约金100万元；3、判令被反诉人向反诉人支付拖欠的货款69400元；4、诉讼费用由被反诉人承担。反诉人意朗公司与被反诉人于2014年5月10日签订了《南昌意朗机械有限公司产品经销协议》，根据该协议，被反诉人作为反诉人的意朗公司的区域经销商，负责反诉人意朗公司收谷机产品在江西省区域（崇仁县、宜黄县和临川区除外）的销售和服务，协议期限为1年，从2014年1月1日至2014年12月30日止，被反诉人必须在约定期限内从反诉人意朗公司进货不低于8万台，被反诉人向反诉人意朗公司支付了20万元保证金，2014年6月30日反诉人意朗公司与被反诉人又签订了《代理协议书》，双方对代理销售相关事项作了更具体的约定，截止到2014年8月14日，被反诉人从反诉人意朗公司处先后进货共721台收谷机，支付货款111万元，到目前为止仍有货款269400元没有付清（扣除20万元保证金还剩下69400元）。2015年3月，被反诉人以反诉人不具有相应资质，没有取得涉案收谷机产品生产许可证，没有提供产品生产安全检验合格证，产品存在设计制造缺陷可能造成人身财产损害为由向人民法院起诉要求解除双方签订的协议，返还支付的货款和保证金，反诉人认为，被反诉人在不能完成代理销售任务和未结清货款的情况下，以不存在的理由向人民法院起诉，请求解除协议、返还货款和保证金（后变更为返还保证金）。反诉人认为，被反诉人不能完成代理销售任务和未结清货款的情况下，以不存在的理由向人民法院起诉，请求法院支持反诉人的请求。原告（反诉被告）辩称，答辩人没有违反双方的约定，不应支付违约金。答辩人没有拖欠被答辩人的货款，相反被答辩人应向答辩人支付多付的可作为货款使用的保证金160010元及由此产生的利息。原告（反诉被告）围绕其主张依法提交：1、意朗公司登记审核表（复印件）、股东出资信息（复印件）；2、《南昌意朗机械有限公司产品经销协议》、《代理协议书》（复印件）；3、对账单、货款支付凭证。被告（反诉原告）经质证，对证据1、真实性、合法性没有异议，关联性有异议，没有法律规定夫妻共同投资设立有限公司要对公司的债务承担连带责任，虽然证据是真实的，但是对里面的注册资金也实际是不相符的；对证据2、对真实性、合法性无异议，对合同约定的解除跟本案关联性有异议，代理协议书原告只主张被告的产品质量问题，产品不符合规定，并没有证据证明，并不能证明原告解除合同，经销协议真实性有异议，主要合同的第一页第三点，被告认为数字不真实，三性均有异议；对证据3、对对账单真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告提出进货的台数705台，对账单遗漏16台，实际是721台，16台已经发往丰城，对原告实际上进货的收谷机台数是不一致的，该份对账单计算的金额单价是与事实不相符合，根据原告提供意朗经销协议第二条第二点，说明价格是2000元一台，是含税的价格，原告提供的是没有含税的价格，如果按被告提供的价格是跟原告应付的款项是不一样的，按照包括税的价格原告还没有足额支付货款，原告计算的总货款是没有含税，对支付凭证真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告计算的金额是没有含税的。被告（反诉原告）围绕其主张依法提交：合同（复印件）。原告（反诉被告）经质证，对证据三性均有异议，合同非原件，两份合同无法证明是被告生产提供给我方的机械设备，作为经销商不可能只有一个客户，该两份合同恰恰证明被告根本就没有年产8万台的能力，做为被告供应商无任何经营者资质，恰恰证明被告提供的产品存在严重的质量问题，该组证据与本案没有关联。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月10日，原告（乙方）与被告意朗公司（甲方）签订《南昌意朗机械有限公司产品经销协议》，约定甲方是“南昌意朗”收谷机产品的供应商，乙方是区域经销商并负责产品的销售和服务，甲方指定乙方在江西省区域（除××、××县、××区外）内销售甲方产品，本协议有效期从2014年1月1日至2014年12月31日止，为迅速在乙方销售区域打开收谷机市场，甲方给乙方样机产品支持50%，铺地款项1000元，在合同年度前给甲方结清。2014年6月30日，原告及其合伙人孙溢彬（乙方）与被告意朗公司（甲方）签订《代理协议书》，约定甲方生产的收谷机及系列产品，全权委托乙方作为全国范围内唯一指定代理商，如发现除乙方以外的任何代理商代理或销售该产品，则甲方按本协议的第七条处罚（乐安县龚方镇20台以内除外），由于市场瞬息万变，并且竞争激烈，暂定每台按1550元价格结算，关于原乙方留在甲方处的保证金20万元，甲方在今年9月底之前以等价的收谷机来还清此款，或退还现金给乙方，如甲、方双方有任何一方不履行本协议，违约方应付给另一方100万元人民币的违约金。另查明，截止2014年8月31日，原告共从被告意朗公司进货705台，支付货款1149990元。被告意朗公司收取了原告及其合伙人孙溢彬的保证金160010元。再查明，2015年3月2日，原告申请对产品质量进行鉴定，2017年5月22日，原告撤回司法鉴定申请。本院认为，原、被告双方对买卖合同关系，均无异议，本院予以确认，双方合同期限已到期，且双方均要求解除买卖合同关系，本院予以支持。原告（反诉被告）诉称，被告（反诉原告）产品质量存在问题，导致终端用户大量退货，但未提供证据予以支持，故对这一事实，本院不予认定。双方对《南昌意朗机械有限公司产品经销协议》中第一条第3款中的进货数量有不同理解，但都没有提供证据予以佐证，本院认为即使进货数量为800台，原告（反诉被告）亦未达到合同约定，应当承担相应违约责任，保证金160010元作为履约保证，在原告（反诉被告）违约的情况下，主张退还，本院不予支持，被告（反诉原告）诉请要求原告支付违约金100万元，但未提供证据证明其损失，本院认为100万元违约金诉求过高，且原告支付给被告的保证金160010元不予退还，应视为原告对被告已承担了相应的违约责任，故对被告的违约金100万元的请求，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原、被告之间的买卖合同关系；二、驳回原告（反诉被告）南昌县春来农机配件经营部的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）南昌意朗机械有限公司的其他诉讼请求。案件受理费13585元，由原告（反诉被告）南昌县春来农机配件经营部承担；反诉案件受理费7212元，被告（反诉原告）南昌意朗机械有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长 游 涛人民陪审员 章定刚人民陪审员 曾广惠二〇一七年七月二十二日书 记 员 万 超 更多数据：