（2017）苏0106民初4812号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-11-16
案件名称
原告江苏弘业股份有限公司与被告南京纺织品进出口股份有限公司债权转让合同纠纷一案的民事裁定书
法院
南京市鼓楼区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江苏弘业股份有限公司,南京纺织品进出口股份有限公司,南京汉风堂能源物资有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条
全文
南京市鼓楼区人民法院民 事 裁 定 书（2017）苏0106民初4812号原告：江苏弘业股份有限公司，住所地南京市中华路50号。法定代表人：吴廷昌，董事长。委托诉讼代理人：刁前进，北京市隆安（南京）律师事务所律师。（执业证号13201201210992846）委托诉讼代理人：张欣悦，北京市隆安（南京）律师事务所律师。（执业证号13201201511478210）被告：南京纺织品进出口股份有限公司，住所地南京市鼓楼区云南北路77号。法定代表人：徐德健，董事长。委托诉讼代理人：丁刘华，男，南京纺织品进出口股份有限公司部门经理。委托诉讼代理人：丁勇，江苏共盈律师事务所律师。（执业证号13201201110710473）第三人：南京汉风堂能源物资有限公司，住所地南京市雨花台区长虹路139号15幢201室。法定代表人：黄伯余，执行董事。委托诉讼代理人：郭宪军，江苏丰亚律师事务所律师。（执业证号13201200410335265）委托诉讼代理人：马新远，江苏丰亚律师事务所实习律师。（证号10011702110087）原告江苏弘业股份有限公司（以下简称弘业公司）与被告南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年5月18日立案受理，依法由审判员刘春晓适用简易程序于2017年6月13日公开开庭进行了审理。后经被告南纺公司申请，本院通知南京汉风堂能源物资有限公司（以下简称汉风堂公司）为本案第三人参加诉讼，并于2017年7月18日再次对本案公开开庭审理。原告弘业公司委托诉讼代理人刁前进、张欣悦、被告南纺公司委托诉讼代理人丁刘华、丁勇、第三人汉风堂公司委托诉讼代理人郭宪军、马新远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告弘业公司提出诉讼请求：判决被告南纺公司返还原告150万元，并按照同期银行贷款利率支付该款自2015年5月8日起至实际给付之日止期间的利息；判决被告南纺公司承担本案诉讼费用。事实和理由：南纺公司与汉风堂公司于2012年至2015年期间达成战略合作协议，双方在此协议项下发生多起采购业务，至合作期届满，南纺公司还应返还汉风堂公司6762492.24元。2016年5月25日，原告与汉风堂公司就上述款项达成债权转让协议，汉风堂公司将其对南纺公司享有的上述债权转让给了原告，并于2016年5月27日向南纺公司邮寄送达了转让通知。该债权转让真实有效并依法送达了南纺公司，对南纺公司依法具有约束力，南纺公司应向原告支付受让债权。被告南纺公司辩称：被告与汉风堂公司之间的战略合作协议中明确约定未经被告书面同意，不得将合同项下的权利义务进行转让，汉风堂公司在未经被告书面同意的情况下与原告签订的债权转让协议无效；原告将作为整体的债权拆分出部分金额进行诉讼的行为不符合法律规定；因汉风堂公司在履约过程中存在违约行为，被告在按约没收其所缴纳的525万元履约保证金外，还保留就超过该金额的损失继续向汉风堂公司主张的权利，故被告对汉风堂公司不负有债务。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人汉风堂公司述称：第三人与被告之间的战略合作协议中明确约定未经对方书面同意，不得将协议项下的任何权利义务进行转让，故本案所涉债权不能转让；弘业公司对第三人的债权已经全部得以实现，第三人对弘业公司不再负有债务，双方之间签订的债权转让协议的基础也不复存在；汉风堂公司对南纺公司的债权数额为525万元，而非债权转让协议中的6762492.24元，该款项应由南纺公司向汉风堂公司返还。综上，请求法院依法裁判。经审理查明：2016年5月25日，汉风堂公司作为甲方、出让方与弘业公司作为乙方、受让方签订《债权转让协议书》，约定截止2016年5月25日，甲方对南纺公司享有的债权为本金676.2492万元及相应利息，甲方同意将其享有的该债权全部转让给乙方；转让对价为乙方向南纺公司主张债权成功并最终实现收回的债权数额，乙方无需将该对价支付给甲方，由乙方直接将该价款抵消甲方欠乙方的相应款项（2015苏商终字第00502号民事判决书中确定的乙方义务）；甲方在与乙方签订债权转让协议之日起三日内，与乙方共同将本协议约定的债权转让事宜通知债务人；甲方在本协议签订之日将甲方持有的债权文件原件移交给乙方等。2016年5月25日，汉风堂公司向南纺公司邮寄了《债权转让通知书》，通知内容为：依据汉风堂公司与南纺公司签订的《2012年度战略合作协议》、《2013-2014年度战略合作协议》、《2014-2015年度战略合作协议》及实际履行情况，截止2016年5月25日，南纺公司需要返还汉风堂公司履约保证金676.2492万元及相应利息；上述全部债权已由汉风堂公司转让给弘业公司，自通知到达南纺公司之日起生效，南纺公司应向弘业公司承担上述债务的还款义务。另查明，2012年3月29日，南纺公司与汉风堂公司签订《2012年度战略合作协议》。2013年4月18日，南纺公司与汉风堂公司签订《2013-2014年度战略合作协议》。2014年5月8日，南纺公司与汉风堂公司签订《2014-2015年度战略合作协议》。上述三份战略合作协议第十一条的内容均为：本协议任何一方在未先征得协议对方书面同意的情况下，不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给其他任何第三方。本案庭审中，弘业公司、汉风堂公司一致认可案涉转让债权所指向的系汉风堂公司与南纺公司在履行战略合作协议中所形成的债权，汉风堂公司亦认可未就案涉债权转让征得南纺公司的同意。上述事实，由债权转让协议书、债权转让通知书、公证书、战略合作协议及当事人陈述等证据在卷证实，本院予以确认。本院认为：起诉应符合法律规定的条件，原告应是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，弘业公司、汉风堂公司明确案涉转让的债权发生于南纺公司与汉风堂公司之间所订立的战略合作协议项下，而该协议中已明确约定未经对方书面同意，任何一方不得将其在协议项下的任何权利和义务转让给第三方。根据合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有按照当事人约定不得转让等情形的除外。故汉风堂公司在未按约征得南纺公司书面同意的情况下，无权向弘业公司转让战略合作协议项下的债权，双方所订立的债权转让协议因欠缺生效要件并未发生法律效力，弘业公司也未依该债权转让协议取得对南纺公司的债权。因弘业公司以债权受让人的身份主张案涉转让债权缺乏权利来源，不具有作为本次债权转让纠纷案件原告的主体资格，对其此次起诉，依法应予驳回。至于弘业公司与汉风堂公司之间、汉风堂公司与南纺公司之间的债权债务关系，本案中未予审查。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：驳回原告江苏弘业股份有限公司的起诉。已预收的案件受理费19920元，于本裁定生效后退还给原告江苏弘业股份有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 刘春晓二〇一七年七月二十一日书记员 蒋庆嫚 百度搜索“”