（2016）苏民申3892号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-09-22
案件名称
李宏、丁峰与江苏宏宇船舶设备有限公司股东资格确认纠纷申诉、申请民事裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
李宏,丁峰,江苏宏宇船舶设备有限公司,林杰,印宏彬
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）苏民申3892号再审申请人(一审第三人)：李宏。委托诉讼代理人：赵武功，江苏济恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：常国进，江苏济恒律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：丁峰。委托诉讼代理人：叶碧波，泰兴市延令法律服务所法律工作者。一审被告、二审上诉人：江苏宏宇船舶设备有限公司。住所地：江苏省泰兴市经济开发区滨江镇翻身村杰昌路东首。法定代表人：丁峰，该公司执行董事。一审第三人：林杰。委托诉讼代理人：常建军，江苏卓为律师事务所律师。一审第三人：印宏彬。委���诉讼代理人：常建军，江苏卓为律师事务所律师。再审申请人李宏因与被申请人丁峰及一审被告、二审上诉人江苏宏宇船舶设备有限公司(以下简称宏宇公司)、一审第三人印宏彬、林杰股东资格确认纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院(2016)苏12民终32号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。李宏申请再审称，(一)宏宇公司设立时，丁峰并未出资，也未签署任何协议、决议和章程。李宏将丁峰登记为股东，并持有10%的股权是李宏借丁峰的名义登记，丁峰未履行公司法规定的股东的任何义务，不应被认定为宏宇公司的股东。(二)一、二审判决认定丁峰为股东所依据的《合并注资协议》系伪造，且该协议有泰州市利德船舶设备有限公司(以下简称利德公司)股东在利德公司尚未清算注销的情况下，将利德公司的全部资产投入到宏宇公司，算作利德公司原股东印宏彬、林杰在宏宇公司投资的约定，违反法律规定而无效。(三)2014年4月15日，李宏虽然与丁峰签订有《泰兴市宏宇船舶设备厂清算协议》，双方确认用于投资宏宇公司的资产总计为4801277元，其中李宏出资1885408.22元，丁峰出资2915868.78元，但该协议是约定对宏宇公司的投资，并未约定丁峰投资后即是宏宇公司的股东，也未约定丁峰投资后在宏宇公司的股权比例，丁峰在宏宇公司只享有投资权益，而不能享有股东权益。(四)丁峰向宏宇公司补缴15057.03元股金，以及2013年11月6日交10万元现金给宏宇公司作为股金的说法未得到宏宇公司及李宏的认可。宏宇公司财务负责人之一李亚琴是丁峰的妻子，且掌管公司的各类印章，宏宇公司出具给丁峰的出资手续并没有李宏的签字确认，有理由相信丁峰及李亚琴、林杰等利用管理公司财务、保管公司印章的便利，伪造相关凭证。(五)一、二审判决认定丁峰的实际出资的依据之一是股权证书，而该股权证书的出具时间不仅与《公司合并注资协议》约定不一致，而且印章由丁峰等人掌管，李宏有理由相信《公司合并注资协议》、《协议书》、股权证书系丁峰自行制作。(六)公司股东即使约定对公司投资的金额及比例，仍需经过法定的验资机构验资后方可认定。本案中，除李宏、泰兴宏宇船舶设备厂(以下简称宏宇厂)500万元经过验资外，丁峰等人投资均未经过验资，不能作为宏宇公司的注册资本。宏宇公司的资产负债表显示，宏宇公司的实收资本一直为500万元。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，请求再审本案。本院经审查认为，一、李宏对盖有宏宇公司、宏宇厂及李宏法人印鉴章的书证提出异��，认为系丁峰等人利用掌握印章的便利伪造，但未能提供证据证明。《合并注资协议》载明的内容与客观事实一致，虽是事后补签，也是对公司合并事项的追认。宏宇公司向丁峰出具股权证书，股权证书证明股东已经履行了向公司出资的义务，具有证明股东资格的效力。因股权证书的真实性能够确认，宏宇公司出具给业务合作单位的函件中载明丁峰为宏宇公司股东，李宏作为宏宇厂及宏宇公司法定代表人在函件上签名，说明李宏对丁峰为宏宇公司股东的身份是知悉的，也是认可的。丁峰持有股权证书，说明丁峰已合法出资。李宏以印章问题、不知情等否认股权证书的效力的理由不能成立。二、丁峰因公司合并而取得宏宇公司的股权，宏宇厂与利德公司签订《合并注资协议》，约定宏宇厂与利德公司因经营需要约定注销各自企业，成立宏宇公司合作经营。���定由一方先行登记注册新公司，待双方资产清算结束完成后，根据各自原有资产及增投资本，由新公司出具股权证明书在进行股东人员及股份比例的变更事宜等。宏宇厂的股东丁峰、李宏签订《宏宇厂清算协议》，对宏宇厂投入宏宇公司的资产予以确定，并对向宏宇公司投资的资产中丁峰、李宏出资数额予以了明确，故一、二审判决丁峰因公司合并而取得宏宇公司股权资格并无不当。三、宏宇公司的实收资本是李宏、丁峰、林杰及印宏彬分别以宏宇厂、利德公司共同注入宏宇公司的资产及现金，且宏宇公司出具给丁峰的股权证书也载明丁峰的实际出资额及出资比例。工商登记对公司外部关系具有公示的效力，但如果工商登记的记载内容与出资证明书、股东名册等股东内部的证明不一致时，公司应根据我国公司法的规定办理增资或减资登记手续等变更登记。本案系股东与公司之间内部股东权纠纷，宏宇公司的注册资本500万元，而宏宇公司股东的实际出资为7705820元，宏宇公司出具给丁峰的股权证书也载明丁峰的实际出资额及出资比例。当股权证书与工商登记的记载不一致时，股权份额应按宏宇公司出具给股东的股权证书载明的出资额及出资比例确定。因此，一、二审判决依据股权证书认定丁峰的出资比例并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回李宏的再审申请。审 判 长 韩 祥审 判 员 陈 强代理审判员 杜三军二〇一七年七月二十一日书 记 员 徐 瑾 关注公众号“”