（2016）川0502民初3341号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-09-27
案件名称
龙宇灵与上海悠游堂投资发展股份有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
泸州市江阳区人民法院
所属地区
泸州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
龙宇灵,上海悠游堂投资发展股份有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十一条，第九十四条，第九十七条
全文
四川省泸州市江阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0502民初3341号原告：龙宇灵，女，1985年10月28日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：刘先赋，四川五月花律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈梦杨，四川五月花律师事务所律师。被告：上海悠游堂投资发展股份有限公司，住所：中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：邓莽，董事长。委托诉讼代理人：邓伟，重庆康发律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁春蓉，重庆康发律师事务所律师。原告龙宇灵与被告上海悠游堂投资发展股份有限公司合同纠纷一案，本院于2016年9月7日立案受理后，依法适用简易程序，因被告上海悠游堂投资发展股份有限公司向本院提出管辖权异议，经本院审查裁定驳回了被告的管辖权异议后公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈梦杨、被告委托诉讼代理人梁春蓉、邓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙宇灵向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告双方签订的《整店输出意向协议》，并判令被告立即退还原告意向金300000元；2、本案诉讼费用由被告承担。在庭审中原告增加诉讼请求：要求被告赔偿原告产生的房租费、物存费等经济损失共计96790.2元。事实与理由：2016年5月3日，原告龙宇灵为向被告上海悠游堂投资发展股份有限公司购买儿童游乐设备及相关配套设施，由被告作为甲方，原告作为乙方，双方签订《整店输出意向协议》，该协议对基本意向、场地信息、甲方服务项目、场地装修、经营管理、意向金等事宜分别予以约定。此外，协议还对设备使用场地明确约定为泸州市江阳区滨江路景观路南段佳乐金街。协议签订后，原告按约向被告履行支付了30万元意向金,但被告随后提出的159万报价，以及要求原告缴纳保证金10万，令原告不能接受，经协商未果，原告要求终止《整店输出意向协议》，被告却要求原告支付游乐设备费用66000元，否则，意向金不予退还。由于前述协议系被告单方面提供的格式合同，该合同中意向金规定显失公平。为维护自身合法权益，向法院提出上述诉讼请求。被告上海悠游堂投资发展股份有限公司辩称，原告以合同显失公平为由要求撤销是没有法律依据的，依法应当驳回。本次诉讼中30万元的意向金是原被告双方反复磋商的结果，而非格式合同中的约定，且意向金的购买内容为前期的场地勘查、设计和人员培训，被告确实履行了上述合同约定义务。原告围绕诉讼请求提交如下证据：1、原、被告的身份信息，证明原被告主体适格；2、《整店输出意向协议》及转账记录，证明原、被告双方于2016年5月3日签订该协议，原告按照合同约定支付了30万元的意向金；3、《整店输出合同》（模板）、《品牌授权合同》（模板）、《悠游堂门店运营委托合同》（模板），证明签订《整店输出意向协议》之前，被告向原告提供的合同内容；4、原告与被告员工李云敏的微信聊天记录，证明原、被告谈判过程；5、《悠游堂整店输出合同》、《悠游堂品牌授权合同》、《悠游堂门店经营管理服务合同》，证明被告最终提供的合同与之前提供的合同内容大相径庭；6、原告与泸州佳润房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》复印件、支付房租、物存费的收据，证明原告积极履约的情况及遭受的损失。被告围绕辩称主张提交如下证据：1、《整店输出意向协议》，证明双方对意向金的价格是经过充分协商后达成的一致，且被告为原告进行设计需要原告确定场地，按需设计，该协议中也明确了意向金的性质，对品牌授权进行了约定；2、被告方工作人员发给原告的电子邮件截图，证明原告方收到了被告发出的设计方案；3、设计图，证明被告方投入了大量精力、智力成果为原告提供设计方案，没有违约行为。对当事人无异议的《整店输出意向协议》、《整店输出合同》（模板）、《品牌授权合同》（模板）、《悠游堂门店运营委托合同》（模板）、《悠游堂整店输出合同》、《悠游堂品牌授权合同》、《悠游堂门店经营管理服务合同》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供的《房屋租赁合同》、房租及物业服务费的收据，合同虽系复印件，结合双方签订的《整店输出意向协议》、《悠游堂整店输出合同》中的指定场地信息，再结合房租及物业服务费收据可以认定《房屋租赁合同》的真实性，但是租赁费和物业费的金额原告无足够证据予以证明，本院不予确认。2、被告提供的电子邮件截图、设计图虽系复印件，但在原告提供的聊天记录中可予以印证，故本院予以采信。本院经审查认定事实如下：2016年4月初，原告龙宇灵与被告上海悠游堂投资发展股份有限公司接触商谈引进“悠游堂”儿童游乐设备及相关配套设施，协商过程中双方将意向金金额予以确定。2016年5月3日，由被告作为甲方，原告作为乙方，双方签订《整店输出意向协议》，该协议对基本意向、场地信息、甲方服务项目、场地装修、经营管理、意向金等事宜分别予以约定。关于意向金协议中明确约定:第7条第2款、收到意向金和乙方提供的场地信息资料后…开始实施对乙方场地的规划设计工作并在30个工作日内出具设计方案（包含全套设计图纸）和报价清单（包含设施设备、装修工程报价）。第7条第4款、甲方承诺，如最后因为甲方原因不与乙方签署《整店输出合同》、《品牌授权合同》、《悠游堂门店运营业务委托合同》导致本次交易未能实现的，甲方应当将乙方支付的意向金原款退还给乙方，否则意向金不予退还（如双方对于甲方出具的设计方案以及报价单未能协商一致从而导致双方最终未能签订《整店输出合同》、《品牌授权合同》、《悠游堂门店运营业务委托合同》的，则甲方应在意向金中扣除设计费用150000元以及人员差旅费用在双方协商7个工作日内将余额退还给乙方）。嗣后，原告按照合同约定支付了300000元的意向金，被告亦安排其工作人员对双方确定的场地进行了设计，并出具了设计图纸。随后被告与原告之间相互通过邮件磋商，协商《悠游堂整店输出合同》、《悠游堂品牌授权合同》、《悠游堂门店经营管理服务合同》细节，但原、被告因合同中某些条款不能达成一致，致双方未能签订合同。另查明，2016年4月27日原告龙宇灵与泸州佳润房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁泸州市江阳区康城路房屋3套。本院认为，原告龙宇灵与被告上海悠游堂投资发展股份有限公司签订的《整店输出意向协议》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规规定，双方均应按合同约定履行义务。嗣后，原告龙宇灵按约履行了300000元意向金义务，被告上海悠游堂投资发展股份有限公司亦履行了合同中约定的设计方案和报价清单义务。后双方在协商的过程中因《悠游堂整店输出合同》中部分条款问题不能达成一致，导致该合同不能签订，庭审中，关于原告所述被告在协商过程中要价过高，合同系格式合同，意向金的约定显失公平等问题，要求撤销《整店输出意向协议》的请求，本院认为：原、被告双方在2016年4月初开始接触协商意向金的价格，2016年5月签订《整店输出意向协议》，在原告提供的与被告工作人员的聊天记录中显示关于意向金的金额是双方反复磋商的结果，本案中，原告既没有向本院提交证据证明被告提供的合同属格式合同，亦没有举证证明不能签订《悠游堂整店输出合同》系被告“要价过高、显失公平…”的原因所致，现鉴于双方签订的《整店输出意向协议》目的事实上已不能实现，故应予解除。关于原告要求退还300000元意向金的请求，《整店输出意向协议》中对不能签署《悠游堂整店输出合同》已明确约定，原、被告应从其该约定，即“…甲方（本案被告）应该在意向金中扣除设计费用150000元以及人员差旅费用在双方协商七个工作日内将余额退还给原告”；关于被告工作人员差旅等费用的支出情况，被告未举证，本院不予考虑，故被告需退还原告意向金150000元，并自2016年9月7日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付其资金占用利息损失至付清之日止。关于原告主张由被告赔偿其房租费、物存费等损失96790.2元，原告未举证证明该费用的发生与本案双方不能签署《悠游堂整店输出合同》存在必然关联，故本院不予支持。综上所述，原告诉讼请求本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第七款、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决如下：一、原告龙宇灵与被告上海悠游堂投资发展股份有限公司签订的《整店输出意向协议》自2016年9月7日解除；二、被告上海悠游堂投资发展股份有限公司于本判决生效之日起三日内，返还原告龙宇灵意向金150000元和利息损失，利息损失自2016年9月7日起以本金150000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至付清之日止；三、驳回原告龙宇灵的其他诉讼请求。本案适用简易程序审理减半收取案件受理费4009元、保全费2270元，计6279元，原告龙宇灵承担3140元、被告上海悠游堂投资发展股份有限公司承担3139元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审判员 李熔钢二〇一七年七月二十一日书记员 蒋洪燚 来源：百度搜索“”