（2017）湘01民终3928号

裁判日期: 2017-07-21

公开日期: 2017-10-12

案件名称

王化冰与长沙数字城市科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

湖南省长沙市中级人民法院

所属地区

湖南省长沙市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王化冰,长沙数字城市科技有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十八条，第一百七十条

全文

湖南省长沙市中级人民法院民事判决书（2017）湘01民终3928号上诉人（原审原告）：王化冰，男，1971年7月20日出生，汉族，住河南省郑州市。被上诉人（原审被告）：长沙数字城市科技有限公司，住所地湖南省长沙市开福区民主东街六堆子004号。法定代表人：何建华。委托诉讼代理人：李华，浙江天卓律师事务所律师。上诉人王化冰因与被上诉人长沙数字城市科技有限公司（以下简称数字公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院(以下称一审法院)作出的（2017）湘0105民初228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王化冰，数字公司委托诉讼代理人李华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王化冰上诉请求：1.撤销一审判决，改判数字公司向王化冰提供自2007年11月13日起至2016年6月24被吊销之日止的财务会计报告、原始会计账簿、原始会计凭证供王化冰查阅；2、数字公司承担本案诉讼费。事实与理由：1、2011年诉讼中数字公司提供财务资料不能免除其对股东提供财务资料报告企业财务状况的法定义务。诉讼中提供财务资料与股东知情权内容不完全一致。庭审中何建华仅仅以原件形式提供给王化冰律师大致翻阅，并未提供全部复印件备查，王化冰调取该案卷宗时也未发现该部分财务资料的复印件，因此王化冰实际并未完全行使知情权。况且，2011年距今已经5年时间，在无相关材料留存的情况下，王化冰即使曾经看过该部分财务资料也无法仅凭记忆了解公司的经营状况。王化冰认为，法律规定股东有查阅公司账簿的法定权利，公司提供账簿备查并不会对公司经营造成不利影响，既然一方面2011年提供账目鉴定及备查的关注点并不是公司实际经营状况，王化冰及律师在当时并未完全行使股东知情权，同时2011距今已经5年多时间，王化冰再次提出查阅账簿，数字公司也没有理由拒绝。2、数字公司于2016年6月24日吊销营业执照但并未注销，因此其在2016年6月24日前应属正常经营，按照法律规定，在经营期间公司应该定期做账报税，作为股东的王化冰当然有权了解公司在2008年至2016年6月24日之间的财务状况。一审法院仅凭数字公司的一面之词就免除对方提供该期间财务资料的义务显属认定事实不清，适用法律错误。数字公司辩称：1、2008年之前公司的所有的财务资料都在王化冰处，2008年1月-11月财务资料在股权确认纠纷中数字公司已经提供，且王化冰的代理律师已经对财务资料进行查阅和质证，2008年11月之后由于公司没有经营，公司缺少2008年之前的财务资料，财务资料的编制具有时间上的连续性和内容上的关联性，所以2008年11月之后公司没有办法编制财务资料，因此王化冰的知情权已经实现。2、王化冰关于要求查阅原始的财务凭证的请求超出了股东知情权的查阅范围。3、关于王化冰要求查阅会计账簿的问题由于王化冰未向公司提出过书面的申请，也没有说明查询的目的，没有履行公司法规定的前置程序所以王化冰不具备查阅账簿的条件，所以数字公司认为王化冰的上诉请求没有法律依据，也不符合法律规定。4、王化冰作为公司股东将2008年之前的公司所有财务资料予以非法控制和隐匿，并且将公司的注册资金予以非法抽逃并侵占造成公司无法编制财务资料并因此导致公司无法提供年检材料从而被工商局吊取营业执照，因而公司认为王化冰在此提出请求，会对公司造成损害进一步损害公司利益，因而拒绝查阅是符合法律规定。综上所述王化冰的上诉请求没有法律的依据。王化冰向一审法院起诉请求：1.数字公司向王化冰提供自2007年11月13日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供王化冰查阅、复制；2.数字公司提供自2007年11月13日起至判决生效之日止的会计账簿以供王化冰查阅；3.数字公司提供2007年11月13日至今在交通银行长沙分行潇湘支行账户以及其他开户行的流水；4.数字公司提供2007年11月13日至今的财务原始凭证；5.数字公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：数字公司于2004年1月6日在长沙市工商行政管理局开福分局登记成立，股东为何建华、熊湘梅、王化冰。何建华为公司法定代表人、执行董事，熊湘梅为监事。2016年12月20日，王化冰向数字公司发出函件，以了解公司经营状况为由，要求查阅数字公司从2007年11月13日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务资料，该函件通过快递的方式邮寄给法人代表何建华，何建华于次日签收邮件。另查，数字公司自2009年起未再经营。2011年7月1日，本院对何建华与数字公司、王化冰、熊湘梅股权确认纠纷一案作出（2011）长中民四终字第1522号民事判决书。该案在审理过程中，何建华申请对数字公司的财务进行司法鉴定，经法院委托，湖南中信高新有限责任会计师事务所作出了审计鉴定报告。鉴定过程中，数字公司提供了2008年1月到11月的会计凭证十一本、明细分类账一本、总分类账一本、现金账一本、银行账一本。王化冰的委托律师已到庭对上述债务账本参加质证。在审理过程中，王化冰认可2008年之前数字公司的财务资料在其手中，公司未设立董事会和监事会，也未召开过股东会，数字公司除在交通银行外无其他账户。数字公司辩称财务的编制有关联性和延续性，因缺少2008年之前的财务资料，且公司实际也未经营，故自2008年11月之后未编制财务资料。一审法院根据王化冰的申请已调取数字公司在交通银行账户的银行流水及银行付款凭证。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。王化冰在起诉前，已依法向数字公司法人代表发出《查阅函》，可视为向数字公司发出，数字公司未提供相关财务资料影响了王化冰知情权的行使。对于数字公司辩称王化冰要求查阅账户流水、财务原始凭证查过法定范围的意见，故不予采信。数字公司虽辩称王化冰查阅不具有正当性但未举证证明，故不予采信。对于王化冰的各项诉求，一审法院评析如下：2008年之前数字公司的财务资料均在王化冰处，因此，王化冰要求查阅此前的财务资料缺乏事实依据，一审法院不予支持；2008年1月至11月的财务资料在何建华与王化冰、数字公司等股权确认纠纷中，数字公司已提供，且王化冰在该案的代理律师已对财务资料查阅并进行质证，鉴定机构亦作出审计报告，故该段期间的财务资料王化冰应当知情，数字公司无需再提供；2008年之后数字公司未再经营，也未编制财务资料，已无法提供。因此，对于王化冰要求查阅2007年11月13日起的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿、财务原始凭证的诉求，故不予支持；数字公司未设立董事会及监事会，也未召开过股东会，故王化冰要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议缺乏事实依据，一审法院不予支持。需指出的是王化冰在对上述情况知情的情况下仍提出查阅的诉求，属于滥用股东知情权及诉权，应予以批评；一审法院根据王化冰的申请，已调取了数字公司在交通银行账户的流水及相关付款凭证，故其知情权已实现，无需数字公司另行提供。王化冰认可数字公司仅有交通银行账户，故对于其要求查阅数字公司其他银行账户的诉求一审法院不予支持。但需说明的是公司根据股东的申请提供资料给股东查阅系法定义务，不应法院已调取而免除。本案仅因王化冰诉求已得到实现，为免诉累、处理纠纷而无需数字公司另行提供，并非免除公司的义务。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，一审法院判决：驳回王化冰的全部诉讼请求。案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由王化冰承担。本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审审理查明：王化冰在二审庭审中陈述其自2008年初就没有参与数字公司的经营，亦没有提供证据证实数字公司继续经营的事实。本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：王化冰提出要求查阅数字公司2007年11月13日起至2016年6月24日期间的财务会计报告、原始会计账簿、原始会计凭证的请求应否得到支持。经审查，本案中，2008年之前数字公司的财务资料均在王化冰处，王化冰对该段时间的财务资料应当知情；二审庭审中，王化冰确认其自2008年初即没有参与数字公司的经营，亦没有证据证实数字公司继续经营的事实，该段时间无法提供财务资料，故一审法院驳回王化冰的诉讼请求并无不当，本院予以确认。上诉人王化冰提出要求查阅数字公司2007年11月13日起至2016年6月24日期间的财务会计报告、原始会计账簿、原始会计凭证的上诉请求，没有事实依据，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人王化冰提出的上诉理由不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费10元，由王化冰承担。本判决为终审判决。审判长　　王红兰审判员　　黄红萍审判员　　戴　莉二〇一七年七月二十一日书记员　　龙韦钰附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。来源：