（2016）苏0115民初15387号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-10-25
案件名称
原告李晓宇与被告武汉净美雅环保科技有限公司股权转让纠纷一案的民事判决书
法院
南京市江宁区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李晓宇,武汉净美雅环保科技有限公司,南京美水生物工程有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百三十五条，第一百三十六条，第一百三十八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0115民初15387号原告：李晓宇，男，汉族，1972年7月8日生。委托诉讼代理人：郝秀凤，江苏东晟律师事务所律师。被告：武汉净美雅环保科技有限公司（统一社会信用代码914201003471736217），住所地在武汉市东湖开发区高新大道858号生物医药园A7展示中心。法定代表人：吴勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐秀勇，江苏昊信律师事务所兼职律师。第三人：南京美水生物工程有限公司（统一社会信用代码91320115053271680N），住所地在南京市江宁经济技术开发区胜太路68号。法定代表人：陈正军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐秀勇，江苏昊信律师事务所兼职律师。原告李晓宇与被告武汉净美雅环保科技有限公司（以下简称净美雅公司）、第三人南京美水生物工程有限公司（以下简称美水公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李晓宇及其委托诉讼代理人郝秀凤，被告净美雅公司、第三人美水公司委托诉讼代理人徐秀勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李晓宇向本院提出诉讼请求：判令被告净美雅公司立即支付股权转让款48万元、违约金100万元及律师费6万元。事实与理由：2016年6月17日，原、被告双方签订了股权转让合同，约定原告将其持有的第三人美水公司全部股权转让给被告，转让款为50万元。协议签订后，原告依约履行，但被告仅支付2万元，尚欠48万元未支付。被告净美雅公司辩称，1、原告提供的股权转让合同已经之后签订的协议变更，股权转让款变更为4万元，被告已支付，不欠原告股权转让款；2、即使原告提供的股权转让合同有效，原告也未按合同约定履行交接义务，违约在先，被告不应支付剩余股权转让款，更不应承担违约责任，且原告主张的100万元违约金远超其损失，应当予以降低。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。第三人述称，其与本案无关，请求驳回原告诉讼请求。原、被告双方对以下事实无争议，且有2016年6月17日原告与被告签订的股权转让协议、2016年6月24日转让凭证、2016年10月27日转让凭证、2016年10月27日美水公司说明、美水公司工商登记资料、2016年3月3日借条、2016年10月11日吴勇说明、缴税证明及凭证、2016年9月1日美水公司说明，等证据佐证，本院予以确认：美水公司于2012年9月27日成立，注册资本101万元，李晓宇出资1万元。2016年6月17日，李晓宇（甲方）与净美雅公司（乙方）签订股权转让合同1份，该合同约定：第一条股权转让比例。李晓宇将其持有的美水公司全部股权转让给净美雅公司。第二条股权转让价格及支付方式。（一）股权转让款为50万元（税前价），此为双方达成的关于股权转让唯一有效协议；（二）本合同签订后3个工作日内，乙方向原告支付2万元定金，甲方收到此款之日起3个工作日或乙方要求的时限内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权所有税务、工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作；（三）以上转让及变更完成后3个工作日内，乙方再向甲方支付28万元；（四）剩余尾款20万元乙方在2017年2月25日前支付。第四条公司交接。（一）公司股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司证书、印章、印鉴、批件及其他资料或文件的交接，即甲方应将其占有的公司营业执照、财务专用章、会计账簿、生效合同文本、批件等移交给乙方；（三）公司财务账簿等相关财务资料文件及甲方保存的物品与其他任何与公司相关资料，包括资料、证照、印鉴、网银以及与公司股东或相关方签订的一切管权相关协议原件、项目招投标相关资料，甲方必须向乙方交接。第五条甲方保证及承诺。（八）由于公司在2012年成立到2015年年中期间，甲方一直担任公司总经理，公司的一切经营事务、财务账目、合同资料、业务往来等均由甲方主导完成，甲方须对2015年9月1日前一切公司经营行为承担主要赔偿责任，在完成股权转让及公司法定代表人工商变更后，不得以任何直接或间接形式对公司设立、股权结构、变更及经营行为等提出异议，不得以任何方式进行可能有损公司、乙方股东利益以及乙方经营的任何行为，否则视为甲方违约。第八条违约责任。（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可按股权转让总价款的两倍向甲方收取违约金，甲方同时承担乙方因此遭受的损失；（二）乙方未按合同约定支付股权转让款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可按股权转让款的两倍向乙方收取违约金，乙方同时承担甲方因此遭受的损失。该协议签订后，净美雅公司分别于2016年6月24日支付2万元，于2016年10月27日支付2万元。李晓宇于2016年11月2日将全部股权变更至净美雅公司名下。另李晓宇同意将其欠净美雅公司法定代表人吴勇的借款2000元及净美雅公司代缴的税款6016元从股权转让款中扣除。李晓宇为本案支出律师费6万元。原、被告双方对以下事实有争议，本院认定如下：关于股权转让款是否变更为4万元。净美雅公司辩称其与李晓宇于2016年6月27日另行签订股权转让协议，将股权转让款变更为4万元，其提交自南京市江宁区市场监督管理局调取的股权转让协议复印件1份，该协议约定：李晓宇将其持有的美水公司全部股权以4万元的价格转让给净美雅公司，净美雅公司于2016年12月31日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给李晓宇。李晓宇对该证据的真实性予以认可，但认为签订该协议仅为避税所用，不是双方转让股权的真实价格，其手中没有该份协议。本院认为，净美雅公司该项辩解意见不足采信，股权转让款应为50万元，理由为：1、双方于2016年6月17日签订的股权转让合同明确约定该协议为双方达成的关于股权转让唯一有效协议，而净美雅公司提供的协议系从工商部门调取，仅为复印件，未能提供原件，且在该协议中并未明确约定2016年6月17日股权转让合同作废；2、净美雅公司提供的股权转让缴税证明显示系以4万元为计税依据，亦能佐证李晓宇关于该协议仅为避税所用的说法较为可信。关于李晓宇是否履行2016年6月17日签订的股权转让合同中约定的交接义务。李晓宇主张其已履行股权转让合同约定的交接义务，其提交以下证据：1、2015年10月19日与净美雅公司法定代表人吴勇签订的股权转让协议、2015年11月美水公司资产、资料清单，在协议中约定李晓宇在签订该协议后立即交还由其保管的美水公司全部证照、章印等，在美水公司资产、资料清单中载明财务资料中的原始凭证、各类账簿、财务报表在公司被人取走，验资审计报告、江苏银行网银U盾未显示交接；2、2015年11月11日美水公司资料清单，该清单载明李晓宇将美水公司2012-2014年财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）、办公楼无偿使用证明复印件、门牌号码变更证明复印件、产权证复印件交接给黄密密，李晓宇主张黄密密为净美雅公司找的代帐会计。净美雅公司对证据1中的股权转让协议的关联性有异议，认为与本案无关，对证据1中的资产、资料清单真实性无异议，认为该证据恰恰证明李晓宇未将财务资料、验资审计报告等交接；对证据2的真实性有异议，否认黄密密为其找的代帐会计。净美雅公司提交以下证据：1、无锡奥莱普科技有限公司（以下简称奥普莱公司）工商登记资料、2012年9月29日奥普莱公司向美水公司开具的发票1份、2012年11月2日美水公司汇款记录、2012年11月2日美水公司2012年度年检报告书，奥普莱公司工商登记资料显示李晓宇占该公司股权比例为50%，为该公司法定代表人，发票上显示开票项目为净水微生态制剂分析系统软件、单价73万元，汇款记录显示美水公司于2012年11月2日转让给奥普莱公司货款73万元，年检报告书显示美水公司有无形资产73万元，该组证据证明李晓宇未将其持有的美水公司净水微生态制剂分析系统软件交接；2、美水公司江苏银行账号信息1份、账户申请书1份、银行对账单1份，证明李晓宇未将江苏银行U盾交接。李晓宇对证据1真实性无异议，但认为不能证明无形资产就是净水微生态制剂分析系统软件，更不能证明其未交接；对证据2真实性无异议，但认为不能证明其未将江苏银行U盾交接。本院认为，李晓宇未完全履行股权转让合同中约定的交接义务，理由在于：1、李晓宇提交的资产、资料清单中明确载明财务资料中的原始凭证、各类账簿、财务报表在公司被人取走，而其作为交接义务人，不能以财务资料被人取走为由免除交接义务，另在该清单中亦未显示验资审计报告、江苏银行网银U盾已交接；2、李晓宇将美水公司2012-2014年财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）、办公楼无偿使用证明复印件、门牌号码变更证明复印件、产权证复印件交接给黄密密，但未能证明黄密密的身份，净美雅公司对此不予认可，李晓宇主张其已将上述资料交接给净美雅公司不足采信；3、净美雅公司提交的证据足以证明美水公司拥有无形资产净水微生态制剂分析系统软件，而李晓宇未能举证证明其已将该软件交接。本案主要争议焦点为：李晓宇主张的股权转让款付款条件是否已成就？本院认为：原告李晓宇与被告净美雅公司于2016年6月17日签订的股权转让合同系双方当事人真实意思表示，该协议合法有效，双方均应按约履行各自的权利义务。原告李晓宇虽已将合同约定的股权变更至净美雅公司名下，但合同明确约定支付剩余股权转让款48万元的条件为原告李晓宇办理完毕股权所有税务、工商变更登记手续等工作，并按合同第四条约定完成所有交接工作，现李晓宇并未按合同约定完成所有交接义务，付款条件尚未成就，故对其要求被告净美雅公司支付股权转让款48万元的诉讼请求，本院不予支持。被告净美雅公司既未违约，原告李晓宇要求净美雅公司支付违约金及律师费无事实和合同依据，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李晓宇的全部诉讼请求。本案应收案件受理费17182元，由原告李晓宇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（账户名称：江苏省南京市中级人民法院，开户行名称：中国工商银行南京市汉口路支行，开户行账号：10030101132910021005018）。审 判 长 孙自亮人民陪审员 徐 辉人民陪审员 郑华佑二〇一七年七月二十一日见习书记员 王 贞 更多数据：搜索“”来源：