（2016）浙0424民初5761号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-09-29
案件名称
海盐兴隆建材有限公司与韩炳良合同纠纷一审民事判决书
法院
海盐县人民法院
所属地区
海盐县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
海盐兴隆建材有限公司,韩炳良
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
浙江省海盐县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0424民初5761号原告：海盐兴隆建材有限公司。住所地：海盐县通元镇通元村钱江村组。统一社会信用代码330424000014714。法定代表人：陆佰云，该公司执行董事。委托代理人：徐凌晶，浙江海赛律师事务所律师。被告：韩炳良，男，1956年2月13日出生，汉族，住海宁市。委托代理人：陈卫延，浙江国翱律师事务所律师。原告海盐兴隆建材有限公司为与被告韩炳良合同纠纷一案，于2016年12月9日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员王丽艳适用简易程序于2017年1月5日、3月7日、5月2日三次公开开庭进行了审理。原告海盐兴隆建材有限公司委托代理人徐凌晶、被告韩炳良的委托代理人陈卫延三次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海盐兴隆建材有限公司起诉称，2013年11月21日，原告与被告签订《转让协议》，协议约定：原告将设备、财产、房屋用品总价值为1060000元转让给被告；协议还约定被告自协议签订之日起，支付给原告人民币660000元，余款400000元自协议签订十五日内支付等内容。协议签订后，被告仅按约支付了900000元，余款160000元未按协议约定的期限支付。2013年12月17日，被告写下欠条一份，欠条写明，被告尚欠原告转让款160000元。被告出具欠条后，原告多次向其催讨要求支付转让款，但被告均以各种理由拒绝支付转让款。为维护原告的合法权益，故请求法院判令：1、被告立即支付转让资金160000元；2、被告承担本案的诉讼费用。被告韩炳良答辩称，其对原告的诉请及事实和理由均有异议。第一，原告诉请中，根据公司转让协议认定为资产转让，而事实是双方的本意是公司股权转让，并非资产转让。第二，原告主张的转让款余款160000元与事实不符，从数字上计算，根据该协议的约定，被告尚欠原告转让款为10000元。故原告的起诉与事实不符，请法院审核认定，驳回原告不合理的诉讼请求。原告海盐兴隆建材有限公司为支持其主张，向本院提供了以下证据：1、公司转让协议书一份，证明原告将房产、日常用品等产品以1060000元转让给被告的事实。2、欠条一份，证明被告尚欠原告转让款160000元的事实。3、录音及文字资料一份，证明被告尚欠原告转让款160000元及不用公证系被告要求，而非原告原因的事实。被告韩炳良的质证意见：对证据1的三性无异议，但对举证目的有异议。当时的转让属于公司的转让，而不是资产转让，内容谈及了资产，但双方的本意是公司的股权转让。且该份协议反映的内容是不全面，最初是跟公司的股东张某签订的，原告举证的公司转让协议书是后来补签的。对证据2，真实性无异议，但对举证目的有异议。截止到2013年12月17日尚有160000元未付，但事后被告已分二次共计付款150000元，该份欠条中明确了“在公司转让协议，股份转让全部公证处公证好以后一次性付清”，印证了本案是股权转让。对证据3，真实性及证明目的有异议。该证据证明公司转让协议不仅是资产转让协议，更是公司股权转让，证明了原告方的三位股东先后分别签订内容相同的三份公司股权转让协议书的存在喝成立的事实，证明张某代表原告与被告洽谈和签订公司转让协议的代理行为存在的事实及与陆佰云、沈妹良补签协议的事实，另被告转让款已付清。本院认证意见：原告提供的证据1、2，真实性、合法性、关联性本院予以确认。证据3，被告对该证据的真实性有异议，对其证明力将在“本院认为”部分予以阐述。被告韩炳良向本院提供以下证据：1、公司转让协议书（复印件）三份，证明原、被告之间系股权转让并非资产转让的事实。2、收条五份，证明被告向原告支付转让款的事实。3、证人张某出庭作证证言（证明公司转让协议不仅仅是资产转让更是股权转让，以及被告已支付转让款1050000元的事实）。证人张某陈述：其是原告的股东之一，原告工商登记中仅有其与陆佰云二人，实际还有一位股东沈妹良，实际上三人的股份是各占三分之一。因公司经营不满意，欲将公司转让出去，经人介绍联系到被告转让。原告的三位股东商量后，由证人代表原告与被告商谈公司转让事宜，并签订公司转让协议书。在商谈公司转让并签订公司转让协议后，原告的另二位股东也与被告补签了同样的一份公司转让协议。原告的三位股东表示待全部转让款到位后，其三人再进行结算。被告支付的定金100000元，在信用社以沈妹良的名义办了一张卡，卡及密码有陆佰云保管，证人起监督作用；第二笔300000元，是打在原告公司账上用于归还公司贷款，陆佰云就让其出具了收条一份；2013年12月17日的500000元，被告支付了500000元，给了陆佰云和沈妹良，其二人将之前的100000一起，各300000元一个人分掉了。剩余的160000元，是其代表公司向被告收取的，本意是收回来后暂时放在证人处，之后原告股东之间再进行结算。因原告股东之间因款项分割发生矛盾，后证人实际收取了150000元，但未告知其余股东，该150000元已用于支付原告对外的应付款。在付500000元当日，双方约定待公司全部转让手续办妥后后，再一次性支付160000元。其并未与被告一起合作办厂，其只是受聘于被告，帮助被告管理工厂，但该厂并未办成功。转让款1060000元包括厂房、设备、库存及办公室里面的全部办公用品，商谈转让款时，并未谈及股权部分。如被告需要，原告可将公司注销或将股权转给被告，即“净身出户”。原告海盐兴隆建材有限公司质证意见：对证据1，无异议。经核实，当时确实签订了该些协议。对证据2，对于2015年1月31日、2016年12月5日的二份收条的真实性不予认可，其余均无异议。本院认证意见：被告提供的证据1，原告无异议，对其真实性、合法性、关联性本院予以确认。证据2，除2015年1月31日、2016年12月5日之外的三份收条原告予以确认，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。2015年1月31日、2016年12月5日的二份收条的证据效力将在后文予以阐述。原告质证意见：证人证言表明在签订转让协议及出具欠条时，被告已知晓原告公司的情况，欠条内容是被告方人员书写，由被告在欠款人处签字确认的，当时原告的股东及被告均在场，被告将欠条交由原告法定代表人，故被告方理应按照欠条在谁手上就向谁支付款项。证人陈述中讲到在2015年时，被告已知道公章不再证人处，由此也可以知道证人是无权代表公司收款，此时被告在支付款项后收回借条。对于证人陈述的其与被告未合作办厂的事实不予认可。对于证人已收取的150000元的事实，无其他佐证，不予认可。本院认证意见：该证人系原告的股东，本案所涉公司转让事宜最初也是由其与被告协商，故对其阐述关于转让协议签订及其收取转让款150000元的内容的证明力予以确认。经审理，本院确认案件的相关事实如下：2013年11月21日，原告作为甲方，与被告作为乙方签订公司转让协议书一份，约定：甲方所有设备、财产、房屋产品，总价值为人民币1060000元，一次性转让给乙方。另双方约定了其他权利义务及付款方式。对于协议书的内容，原告的三位股东各自在三份内容一致的协议书的甲方签字处签名。2013年12月17日，被告出具欠条一份，载明：兹有海盐兴隆建材公司转让资金共1060000元整，已付900000元整。还欠160000元。在公司转让协议、股份转让全部公证处公证好后一次性付清。对于欠条的内容，被告在欠款人处签名确认。在公司转让协议签订前，被告向原告支付转让定金100000元，原告出具收条一份，在收款人处有张某签名并盖有原告公章。2013年11月18日，被告支付了300000元，对此，有一份张某出具的收条。2013年12月17日，被告支付转让费500000元，收条上有陆佰云、沈妹良签名。2015年1月31日，张某向被告出具收条一份，载明“今收到韩炳良现金50000元整，大写伍万元整”；2016年12月5日，张某向被告出具收条一份，载明“今收到韩炳良公司转让款壹拾万元整”。另查明，陆佰云，张某均系工商登记中载明的原告的股东，沈妹良系原告的隐名股东，在工商登记中并无显示。对于欠条中载明的“在公司转让协议、股份转让全部公证处公证好后一次性付清”内容，原告表示在欠条出具后，被告一直未要求办理公证。本院认为，双方签订的公司转让协议书，系双方真实的意思表示。双方当事人应当按照协议书的内容各自履行合同义务。本案的争议焦点为双方的转让行为系公司转让还是股权转让，以及被告尚应支付给原告的金额。首先，从公司转让协议书中第一条的约定来看，双方约定的转让款1060000元系针对的是原告所有设备、财产、房屋产品，并未涉及股权。截止到2013年12月17日，被告共计支付原告转让款900000元，且被告于该日对于尚欠的160000元转让款出具欠条一份。虽在该欠条上载明了“在公司转让协议、股份转让全部公证处公证好后一次性付清”，但是，该欠条的内容仅有被告单方面的签名确认，原告对该内容亦持有异议，故无法据此认为双方之间系股权转让。另，在欠条出具后至今为止，被告亦未提供证据证明其要求原告办理股权转让的事实，故无法认定双方系股权转让。其次，关于被告尚应支付的金额问题。对于2013年12月17日之前被告已支付的900000元双方均无异议，现原告主张被告尚欠其转让款为160000元，而被告辩称其已于2015年1月31日、2016年12月5日分别支付了50000元、100000元，并出示了由张某签名的收条二份，对此，原告认为该二笔付款系被告与张某之间另外的款项往来，与本案无关，虽原告提供了一份录音证据，但仅有该证据不足以证明原告的主张。此外，原告认为本案所涉欠条的持有人系原告的法定代表人，故被告应将款项支付给原告的法定代表人。本院认为，张某作为原告的股东之一，且前期其亦有收取相关转让款，故被告向其支付转让款并无不当。另，原告未提供证据证明该二份收条载明的款项系用于被告与张某其他合作，且张某对其收到的150000元明确表示系支付公司转让款，故对该二笔款项本院予以确认，即被告尚需支付原告转让款10000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告韩炳良支付原告海盐兴隆建材有限公司转让款10000元，由该被告于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1750元、财产保全费1320元，合计3070元，由原告海盐兴隆检查有限公司负担2878元，被告韩炳良负担192元。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起内向本院申请执行。代理审判员 王丽艳二〇一七年七月二十一日书 记 员 顾姝珺 更多数据：