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(2017)浙0205民初1602号

裁判日期: 2017-07-21

公开日期: 2017-09-29

案件名称

屠国君与宁波食品冷冻有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书

法院

宁波市江北区人民法院

所属地区

宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

屠国君,宁波食品冷冻有限公司

案由

确认合同效力纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》:第五十四条第一款;《中华人民共和国公司法(2005年)》:第二十二条第一款

全文

宁波市江北区人民法院民 事 判 决 书(2017)浙0205民初1602号原告:屠国君,女,1963年9月9日出生,汉族,住宁波市海曙区。被告:宁波食品冷冻有限公司(组织机构代码:14405593-2)。住所地:宁波市江北区大庆北路***号。法定代表人:张志昂,该公司总经理。委托诉讼代理人:叶映辉,浙江明州律师事务所律师。委托诉讼代理人:杨海惠,浙江明州律师事务所律师。原告屠国君与被告宁波食品冷冻有限公司(以下简称食品冷冻公司)确认合同效力纠纷一案,本院于2017年5月18日立案后,依法适用简易程序,于2017年6月15日公开开庭进行了审理。原告屠国君,被告食品冷冻公司委托诉讼代理人叶映辉、杨海惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。屠国君向本院提出诉讼请求:被告回购原告的股份协议无效。庭审中,原告变更诉讼请求为撤销原、被告于2016年6月29日签订的《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》。事实和理由:2016年4月,被告土地被国家征用,被告法定代表人张志昂与总经理戴晶晶为了侵吞股东的合法权益,用欺骗、撒谎、弄虚作假、威胁等手段,利用手中职权,违反公司章程,违规收购股东的股份,并在经营期间进行一系列的犯罪活动。公司的债务不是公司经营造成的,而是张志昂、戴晶晶、范国富挪用公司资金转借他人私自赚取利息差价造成的,资金额3000多万元,至今分文未还;被告故意隐瞒拆迁补偿金额,并把其中1亿多元转入戴晶晶的个人账户买理财产品从而私吞利息,补偿金额是股东自己去拆迁办问来的;被告买办公楼以及被告发展根本没有经过股东会同意,而是几个董事决定的;由于张志昂、戴晶晶以继续经营为幌子,利用手中职权,违反公司章程,大量侵吞公司股东的合法权益,给原告造成了巨大的经济损失。被告还向原告邮寄大股东签署的《强烈要求查处董事长张志昂违法乱纪甚至涉嫌犯罪行为,维护企业老职工的合法权益》、《离岗休养协议》等材料,用以胁迫原告,使原告迫于压力同意股权回购。因被告常年存在分红不公、私用公款等现象,2016年5月12日,包括原告在内的多名股东提起诉讼要求公司解散,因诉讼时间较长,原告等人还同时采取了信访、举报等方式。故当时街道暂扣了拆迁款,但被告向街道讨要并表示街道无权扣留该部分拆迁款,街道告诉我们说街道确实无权扣留拆迁款,要把拆迁款给被告。在此背景下,原告迫不得已签订了《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》,这两份协议虽是在原告向被告提交《回购申请书》后原告和被告签署的,但是被告以欺诈、隐瞒、弄虚作假、威胁等手段、违反公司章程迫使原告签订的,并且原告知道如果不签该两份协议以后连80万元都拿不到了。食品冷冻公司辩称,对《股份回购申请书》、《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》无异议,对原告诉请有异议,2016年5月12日,包括原告在内的多名股东提起诉讼要求被告解散,经法院主持调解,原告等人协商后同意以公司回购股份的方式使被告存续。2016年6月29日,原告提交《股份回购申请书》,同日,原、被告签订了《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》,由被告对原告所持有的全部股份进行回购,被告按照协议约定已将上述协议中的982771元款项全部支付给原告,后原告等人向法院提出撤诉申请,并经法院准许。据此,原、被告间签订的《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》系双方当事人真实意思表示,不存在可撤销的情形,故请求法院驳回原告的诉请。被告没有向原告邮寄《离岗休养协议》等材料,亦未以此胁迫被告回购其股权。本案系撤销权纠纷,原告其他陈述与本案无关,亦无法体现被告以欺诈、胁迫的手段或乘人之危使原告在违背真实意思表示的情况下签订协议。本院经审理认定事实如下:当事人双方对于《股份回购申请书》、《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》没有争议,本院予以确认,并对相应事实予以认定。本院认为,《股份回购申请书》系原告出具,《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》系原、被告间签订,原告已根据两份协议书的约定收到了被告支付的全部价款,现原告主张被告以欺诈、胁迫的手段使其在违背真实意思的情况下订立了该两份协议,但其提供的判决书、《离岗休养协议》等、食品冷冻公司六届一次关于产生董、监事的决议、食品冷冻公司六届股东大会第一次董事会决议、食品冷冻公司六届股东大会第三次董事会决议、食品冷冻公司六届股东大会第四次董事会决议、《食品冷冻公司拆迁补偿资金的使用、发展规划、股权回购以及分配方案》、食品冷冻公司章程、股东名册该些证据均无法反映出被告以欺诈、胁迫的手段或乘人之危使原告在违背真实意思表示的情况下签订协议,原告亦未提供其他证据予以证明。原告陈述张志昂、戴晶晶、被告擅自挪用公司资金影响股权定价,但《股份回购申请书》系原告向被告出具、《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》系原、被告共同签署,证明协议中定价系双方协商后达成,本院对原告相关陈述不予支持。原告亦未提供证据证明《股权回购协议书》、《股权回购补充协议书》系因重大误解订立的或在订立合同时显失公平,故本案不存在可撤销的情形,本院对原告诉请不予支持。根据被告公司章程规定,公司增加或减少注册资本须由股东会作出决议,被告陈述股东回购价格经原、被告协商一致,且经董事会决议,并以书面形式向股东进行了送达,60%以上股东以书面形式对此价格进行了同意和确认,原告表示其不清楚,其没有同意,并且应当经过公证才可以。原告认为《股权协议书》、《股权回购补充协议书》违反公司章程,但并未提供证据证明,且根据法律规定,股东会决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销,现原告在该期限内未提出异议,故本院对其相应意见不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定,判决如下:驳回屠国君的诉讼请求。案件受理费减半收取计40元,由屠国君负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省宁波市中级人民法院。代理审判员  谢颖颖二〇一七年七月二十一日书 记 员  马明杰附法律条文:《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 微信公众号“”