（2016）川0191民初5333号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-08-02
案件名称
文娟与成都山友暖通工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
成都高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
文娟,成都山友暖通工程有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
四川省成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0191民初5333号原告：文娟，女1983年6月1日出生，汉族，住湖南省溆浦县。委托诉讼代理人：顾萍，四川法邦律师事务所律师。被告：成都山友暖通工程有限公司，住所地：成都市武侯区浆洗街27号A幢12楼2号。法定代表人：陈柯，公司总经理。委托诉讼代理人：杨金玲，四川法奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨靖，四川战舰律师事务所律师。原告文娟诉被告成都山友暖通工程有限公司（以下简称山友暖通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年5月4日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告文娟的委托诉讼代理人顾萍、被告山友暖通公司的委托诉讼代理人杨金玲到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。原告文娟向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供2012年3月10日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告的委托人查阅、摘抄；2.判令被告提供自2012年3月10日至今的公司章程、股东会决议记录、股东会会议决议和财务会计报告供原告复制。事实和理由：原告于2012年3月10日受让陈道学持有的被告山友暖通公司40%的股权，成为被告的合法股东，但被告从未按照《公司法》规定向股东提供过财务会计报告。《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，被告山友暖通公司《章程》第11条规定股东享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据上述规定，原告于2016年1月6日向被告山友暖通公司递交了要求查阅复制公司章程、会计账簿的书面申请，被告山友暖通公司以原告已将持有的40%股份转让给谭江林为由拒绝原告查阅复制。但原告从未将自己持有的股份转让给他人，原告仍是被告山友暖通公司的合法股东，为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告山友暖通公司辩称，原告文娟的股东身份目前有尚在诉讼的案件未解决，而该案件直接影响原告文娟是否具备股东身份，因此被告山友暖通公司有权拒绝提供。原告文娟的主张缺乏充分的事实和法律依据，法律并没有赋予原告查阅会计凭证的权限。经审理查明，山友暖通公司于2009年6月3日由案外人陈柯、陈道学共同出资设立，其中陈柯出资30万元，持股比例60%，陈道学出资20万元，持股比例40%，法定代表人陈柯。陈柯与陈道学系母女关系。2012年3月10日，文娟与陈道学签订《股权转让协议》，约定：陈道学将其在山友暖通公司40%的股份转让给文娟，转让价格为20万元，文娟在本协议签订之日起10日内向陈道学支付该款，本协议签订后，山友暖通公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记。山友暖通公司并在该《股权转让协议》上加盖公章予以确认。2012年4月1日，山友暖通公司出具《收据》，载明收到文娟股份转让本金20万元。2012年3月12日，山友暖通公司委托其法定代表人陈柯向工商登记部门提交《有限责任工商变更登记申请书》，申请将原登记股东陈道学、陈柯变更为陈柯、文娟，陈柯同时提交了有“陈道学”、“陈柯”、“文娟”签名的《山友暖通公司股东会决议》以及落款时间为2012年3月12日的有“陈道学”、“文娟”签名的《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》主要内容与原告与陈道学于2012年3月10日签订的《股权转让协议》一致。工商登记中公司的股东出资情况为陈柯占60%，出资30万元，文娟持股40%，出资20万元。2016年1月6日，文娟向山友暖通公司发出《查阅、复制公司章程等资料的请求函》，2016年1月11日，山友暖通公司对文娟复函如下：文娟于2016年1月6日致山友暖通公司的《查阅、复制公司章程等资料的请求函》已收悉，文娟已将代其丈夫马卫生所持的山友暖通公司40%股权转让给自然人谭江林，40%股权的股权转让款已由新股东谭江林汇款至文娟本人账号（收款银行：中国建设银行；收款人：文娟；收款账号：62×××97），根据《中华人民共和国公司法》之规定，文娟已不是山友暖通公司股东，不享有股东权利，因此，不予查阅、复制公司章程等资料。同时，请文娟收到本复函之日起十五日内协助山友暖通公司办理股东变更之工商变更登记事宜，否则山友暖通公司将依法追究文娟相应的法律责任。另查明，1、陈道学以股权转让合同纠纷为由向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求确认陈道学与文娟于2012年3月12日签订的《股权转让协议》无效，文娟返还陈道学全部股权并办理相关工商手续。成都市成华区人民法院于2017年3月8日作出（2016）川0108民初3307号民事判决，成都市成华区人民法院认为：2012年3月12日《股权转让协议书》、《股东会决议》上陈道学签字与陈道学、文娟一致认可的2012年3月10日《股权转让协议》上陈道学签字明显不同，故应认定在工商档案中用于登记的2012年3月12日《股权转让协议书》无效。但陈道学与文娟于2012年3月10日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，同时，依据2012年3月12日山友暖通公司形成的《股东会决议》，山友暖通公司的另一股东陈柯对前述股权转让事宜表决同意，即陈道学与文娟之间的股权转让事宜得到了山友暖通公司其他股东的一致同意，山友暖通公司据此办理了相关股东变更登记，符合法律规定，文娟依法取得山友暖通公司的股权，陈道学无权要求文娟返还股权。成都市成华区人民法院遂判决陈道学与文娟于2012年3月12日签订的《股权转让协议书》无效，驳回陈道学要求文娟返还全部股权并办理相关工商手续的诉讼请求。陈道学向成都市中级人民法院提出上诉后于2017年6月15日撤回上诉。2、2016年7月，案外人谭江林以文娟为被告，山友暖通公司以及文娟的丈夫马向东为第三人向成都市成华区人民法院起诉，称其于2013年代持由文娟转让给陈柯的股份并于2014年7月向文娟支付了股权转让款，要求判令文娟协助谭江林办理股权变更登记手续。该案庭审中山友暖通公司认可未召开股东会，涉案股东会决议上文娟的签字不是文娟本人签名。成都市成华区人民法院经审理判决驳回了谭江林的诉讼请求。该判决已生效。3、2017年7月5日，案外人陈道学又向成都市成华区人民法院以文娟未支付股权转让款为由要求解除其与文娟签订的2012年3月10日《股权转让协议》。以上事实，有原告、被告在庭审中的陈述，工商登记、《章程》、《股权转让协议》、《不予查阅、复制公司章程等资料的复函》、（2016）川0108民初3307号民事判决书、（2017）川01民终7278号民事裁定书、（2016）川0108民初4075号民事判决书、生效证明、成华区法院开庭笔录、成华区法院受理案件通知书等证据材料在案佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告文娟是否系被告山友暖通公司的股东，是否享有法律所赋予的股东知情权？成都市成华区人民法院（2016）川0108民初3307号民事判决已经确认案外人陈道学与原告文娟之间于2012年3月10日的《股权转让协议》真实有效，且被告山友暖通公司办理了股东变更工商登记手续，原告文娟系被告山友暖通公司的股东，应当享有股东知情权。至于原告文娟是否向案外人陈道学支付了股权转让款，也仅仅是股东的出资瑕疵问题，不影响原告文娟的股东资格以及其享有的股东知情权，故对被告山友暖通公司要求再次中止本案审理的主张，本院不予支持。二、原告文娟是否可以查阅相关的会计凭证？《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”故对于原告文娟要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告的诉请，符合法律的规定，本院予以支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告文娟查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对于原告文娟要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请，本院予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许原告文娟委托的一名具有注册会计师资格的会计师对被告山友暖通公司的会计账簿会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告文娟的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在被告山友暖通公司住所地。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下:一、被告成都山友暖通工程有限公司于本判决生效之日起十日内，将2012年3月10日至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供原告文娟及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由原告文娟在被告成都山友暖通工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、被告成都山友暖通工程有限公司于本判决生效之日起十日内，将2012年3月10日至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告置于公司住所地，供原告文娟查阅、复制；上述材料由原告文娟在被告成都山友暖通工程有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；三、驳回原告文娟的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告成都山友暖通工程有限公司负担（此款原告文娟已预交，被告成都山友暖通工程有限公司在本判决生效之日起十日内将该款支付给原告文娟）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 梁瑛二〇一七年七月二十一日书记员 冯丹速录书记员廖丹 来自