（2016）鄂0112民初1565号

裁判日期: 2017-07-21

公开日期: 2018-07-18

案件名称

叶汉华与刘义斌股权转让纠纷一审民事判决书

法院

武汉市东西湖区人民法院

所属地区

武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

叶汉华,刘义斌

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

湖北省武汉市东西湖区人民法院民事判决书（2016）鄂0112民初1565号原告叶汉华.委托代理人王振彪，北京盈科（武汉）律师事务所律师。委托代理人朱学杰，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被告刘义斌.原告叶汉华诉被告刘义斌股权转让纠纷一案，本院立案受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告叶汉华及其委托代理人王振彪，被告刘义斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶汉华向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款690,000元，并赔偿逾期付款损失（自2014年5��30日起计算）；2、被告承担诉讼费。事实和理由：2014年4月27日，双方签订了关于房屋及股权转让的协议。协议签订后，被告分别于2014年4月29日、5月16日支付了5,000元，此后未依约履行付款义务。原告多次催要未果，被迫于2015年4月18日将房产作价600,000元转让他人。至2015年12月3日，被告仍有690,000元股权转让款未给付。被告的行为构成违约，应当继续履行合同，并赔偿因违约给原告造成的损失。被告刘义斌辩称，协议约定若有违约则协议作废，还约定被告于2015年10月1日未付清款项，原告才能处理房产，但原告提供的房屋转让协议为2015年4月18日，原告违反协议约定。根据协议约定内容，说明房产不是原告所有而应为被告所有，被告自己购买自己的房屋不合理。公司股权被告可以购回也可以不购回，公司目前经营不善处于亏损状态，原告也应承担亏损。请求��回原告的全部诉讼请求。原告叶汉华提交了以下证据：1、居民身份证复印件，证明原、被告主体适格；2、企业信息咨询报告，证明原告系武汉川渝物流发展有限公司股东，对所持股份享有处分权；3、商品房买卖合同、房屋所有权证及发票复印件、房屋信息查询单，证明原告系房屋所有权人，有处分权；4、协议，证明双方协议约定的事实；5、银行流水，证明被告付款共10,000元；6、律师函、快递单号及单号查询，证明原告向被告发律师函；7、房屋买卖合同，证明原告已将房屋转让；8、股东会变更决议，证明协议签订后，原告未参与股东会，被告事实上行使了原告的权利；9、银行交易明细、情况说明、武汉市硚口区旺达房屋中介服务部营业执照复印件、白从刚��民身份证复印件、收条，证明白从刚购买了原告的房屋，房款600,000元。被告刘义斌提交了以下证据：1、购房首付款票据，证明房屋首付款是被告支付；2、部分银行回单、部分还款凭证、收条、代付款信息，证明房屋贷款还款是由被告账户付款；3、银行说明，证明房屋贷款还款人是被告；4、律师函，证明银行向被告催收剩余房屋贷款；5、委托书，证明原告委托被告还款；6、（1996）阳十民初字第354号民事调解书，证明被告离婚后与原告相识，财产均属于被告；7、情况说明，证明原、被告共同经营公司期间的对外债务；8、报销单一组，证明原告在公司任职期间将公司款项据为己有；9、股权转让申请，证明原告于2010年就要求向被告转让股权，但一直未履行。经质证，被告刘义斌对原告叶汉华提交的证据意见为：证据1、2无异议；证据3无异议，房屋买卖相关事宜都是被告办的；证据4协议内容无异议，但双方都已违约，协议已作废；证据5、6属实；证据7真实性有异议；证据8真实性无异议，因需要办理工商三证合一的手续，而原告不来参加股东会，被告自行办理了手续；证据9真实性有异议且与本案无关，房屋位于武汉市二环以内，单价应在30,000元左右，原告提交的证据虚假。原告叶汉华对被告刘义斌提交的证据意见为：证据1真实性无异议，但票据上名字是原告的；证据2真实性无异议，但只能证明被告有付款行为，收款方无法确认，还款凭证、收条、抵押费上的名字都是原告；证据3真实性有异议，还款的卡是原告的，原告当时在外地，就把卡放在被告处，委托被告帮原告还款；证据4真实性无异议，当时是双方一��买的三套房，双方互为担保人，所以一起还款，不能证明是被告还款；证据5真实性无异议，证明目的及内容有异议，原告确实委托被告还款，但是原告作为公司股东分红的钱，不是被告个人的钱，钱实际是属于原告的；证据6真实性无异议，但与本案无关；证据7是被告自我陈述，与本案无关；证据8真实性无异议，证明目的有异议，与本案无关；证据9形式真实性无异议，但原告不知情，也不是双方的协议。本院经审查认为，原告叶汉华提交的证据1、2、3、4、5、6、8，被告刘义斌对真实性均无异议，予以采信；证据7、9，被告刘义斌对真实性提出异议，而相关证人亦未出庭作证，本院将结合其他有效证据综合认定。被告刘义斌提交的证据1、2、4、5、原告叶汉华对真实性无异议，予以采信；证据3系银行出具，与委托书等证据相印证，予以采信；证据6、7、8、9与本案无关，不予采信。经审理查明，武汉川渝物流发展有限公司成立于2002年5月24日，注册资本100万元，原告叶汉华现持股12%，被告刘义斌现持股88%。2014年4月28日，被告刘义斌与原告叶汉华签订一份《协议》，主要内容：一、叶汉华将位于宝丰路时代天骄一栋1-13-07室的房产与川渝物流发展有限公司所持有股权有偿转让给刘义斌（作价130万）。二、付款方式。刘义斌在2015年10月1日之前付清叶汉华130万元，在2014年12月30日前付清70万到100万，若未付清70万到100万，叶汉华有权支配和处理自己的财产（2014年5月1日开始由刘义斌每月支付叶汉华3到9万作为转让款，叶汉华出具银行账户为凭证）。三、付完130万后一个月内，叶汉华无条件协助办理过户手续及股份转让手续。四、武汉川渝物流发展有限公司所有的债权债务与叶汉华无关。五、刘义��不得以任何理由停止付款或者少于协议应转让款（一至两个月）违者此协议作废。若2015年10月1日未付清此款，叶汉华有权支配处理自己房产。六、双方不得以任何理由、借口违约终止协议执行，若有违反，此协议作废。此协议签字按手印付款后生效。协议签订后，被告刘义斌分别于2014年4月29日、5月16日向原告叶汉华各支付了5,000元，合计付款10,000元。原告叶汉华曾于2015年10月19日委托北京盈科（武汉）律师事务所向被告刘义斌发出律师函，要求被告刘义斌支付股权转让款。另查明，2004年10月21日，原告叶汉华与湖北润海商发联合置业有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买了位于武汉市硚口区宝丰路23号时代天骄x幢x层x号房屋，房屋所有权人为叶汉华，房屋所有权证号：武房权证硚字第××号。交通银行股份有限公司武汉太平洋支行为该��屋发放了按揭贷款260,000元，被告刘义斌为共同还款人。2006年3月起，贷款还款账户由叶汉华的卡号改为刘义斌的卡号。2010年3月2日，原告叶汉华曾出具委托书，委托刘义斌归还按揭贷款。2014年7月，交通银行股份有限公司武汉太平洋支行曾向叶汉华、刘义斌催收按揭贷款。2015年9月23日，因原告叶汉华将房屋转让给他人，原房屋所有权证注销。本院认为，双方签订的《协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应为有效。根据当事人的诉讼主张，本案系双方的股权转让纠纷，被告刘义斌所辩称的共同经营公司期间债务及其他财产权属问题均不属于本案审理范围，本院不予支持。协议第三条约定被告刘义斌完成付款义务后，原告叶汉华协助办理房屋及股权过户手续；协议第五条、第六条约定如有违约则协议作废，原告可自行处分房产��从协议表述看，双方对“协议作废”的真实意思表示为，如果被告刘义斌未按约定付款，双方即取消股权及房产转让交易，合同条款对双方均不产生约束力。且协议将股权与房屋整体作价而未区分各自价值，也未约定股权及房屋可以分别转让，在双方未就房屋价值达成一致的情况下，股权价值是不确定的，也即双方对股权转让的价款并未明确。原告叶汉华现要求继续履行协议，但其已自行将房屋转让，该部分约定不能履行，其转让价款亦并非双方当事人的合意，故而不能将扣除该笔款项后的余款当然作为双方对股权转让价款的合意。相反，该行为是符合协议关于一方违约致合同效力终止后，原告叶汉华有权自行处分房产的约定。因此，双方对股权转让关于价格的主要条款并未明确约定，且按协议约定一方违约则合同效力终止，取消双方股权及房产转让交易。原告��汉华现要求被告刘义斌继续履行股权转让协议并支付股权转让款等，事实依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告叶汉华的全部诉讼请求。案件受理费10,944元，由原告叶汉华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉费，款汇武汉市中级人��法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　李振华人民陪审员　　程　良人民陪审员　　陈启芳二〇一七年七月二十一日书　记　员　　程梦蝶来源：百度搜索“”