（2017）京0105民初13883号
裁判日期: 2017-07-21
公开日期: 2017-11-13
案件名称
陈尔昆、韩云峰等与福特钠斯(北京）健康科技产业有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈江,韩云峰,陈尔昆,福特钠斯（北京）健康科技产业有限责任公司,丛伟
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初13883号原告陈江，男，1970年1月17日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托代理人吕品，北京市金栋律师事务所律师。原告韩云峰，男，1987年3月1日出生，汉族，住山东省章丘市。委托代理人吕品，北京市金栋律师事务所律师。原告陈尔昆，男，1990年10月29日出生，汉族，住天津市河西区。委托代理人吕品，北京市金栋律师事务所律师。被告福特钠斯（北京）健康科技产业有限责任公司，住所地北京市朝阳区朝阳北路129号院3号楼12层1518。法定代表人丛伟，执行董事。委托代理人郭成波，男，1980年3月17日出生，汉族，福特钠斯（北京）健康科技产业有限责任公司员工，住辽宁省大连市XXXXX。第三人丛伟，男，1981年4月14日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。委托代理人郭成波，男，1980年3月17日出生，汉族，福特钠斯（北京）健康科技产业有限责任公司员工，住辽宁省大连市XXXXX。原告陈江、韩云峰、陈尔昆与被告福特钠斯（北京）健康科技产业有限责任公司（以下简称福特钠斯公司）、第三人丛伟公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。陈江、韩云峰及陈尔昆共同的委托代理人吕品，福特钠斯公司及丛伟共同的委托代理人郭成波及丛伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈江、韩云峰、陈尔昆起诉称：福特钠斯公司2016年1月29日成立，陈江持股60%，韩云峰持股10%，陈尔昆持股10%，丛伟持股20%，丛伟担任福特钠斯公司执行董事、总经理，进行经营管理并实际控制公司的公章及营业执照，陈江担任监事。福特钠斯公司成立之初经营尚可，后因股东之间经营理念差异，公司陷入经营僵局，经多方努力仍无法达成一致意见，为避免持续经营带来不确定的损失，股东决定福特钠斯公司停止经营并解散，并依法召开股东会。2016年12月27日，监事陈江向福特钠斯公司所有股东发出2017年第1次临时股东大会（以下简称临时股东会）通知，定于2017年1月14日审议：1、关于公司解散的议案；2、关于公司业务暂停的议案。2017年1月14日上午9时，会议按期举行，持股总占比80%的陈江、韩云峰、陈尔昆三名股东参会，丛伟缺席。经会议审议，一致通过了“关于公司解散的议案”、“关于公司业务暂停的议案”两项议案。但丛伟持有公司的营业执照、公章并且不配合办理解散公司手续，拒不遵守股东会决议的内容。故诉至法院，要求判令：解散福特钠斯公司。被告福特钠斯公司答辩称：不同意解散公司，公司的大股东另有其人，没有看到大股东的意见，也没有收到任何召开股东会的信息，只收到股东会的决议。福特钠斯公司有年计划，公司和法定代表人丛伟均严格按照年计划执行。公司目前经营确实存在困难，但是并不是不能经营，只是经营的成本变高了。现在陈江、韩云峰、陈尔昆打着公司的名义开展业务，其要求解散公司有其他目的，公司有权维护自身利益。第三人丛伟的答辩意见同福特钠斯公司。本院经审理查明：福特钠斯公司于2016年1月29日依法登记注册成立，公司注册资本500万元，公司成立时有4名股东，陈江认缴出资300万元，持股60%，韩云峰认缴出资50万元，持股10%，陈尔昆认缴出资50万元，持股10%，丛伟认缴出资100万元，持股20%。丛伟担任福特钠斯公司法定代表人、执行董事，陈江任监事。福特钠斯公司的章程由全体股东共同签署，章程第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）……（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议……第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按照每年定时召开，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议……第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。诉讼中，关于丛伟是否收到召开临时股东会通知一事，陈江、韩云峰、陈尔昆向法庭提交了短信、邮箱及微信的截屏打印件，显示2016年12月27日，福特钠斯公司监事陈江向手机号码为188XXXX****的电话发送了短信，内容为临时股东会通知全体股东：鉴于公司执行董事不履行召集股东会职责，公司监事提议，并定于2017年1月14日上午9点召开福特钠斯公司临时股东会，相关内容通知如下：一、会议时间：2017年1月14日上午9点；二、会议地点：地址：北京东滨河路2号XXXX（右安门店）；三、会议召开方式：现场会议。四、审议事项：1、关于公司解散的议案；2、关于公司业务暂停的议案。同日，陈江向邮箱×××发送了主题为“股东会议通知，看附件”的电子邮件，附件为“2017年第1次股东会通知”。陈江亦建立了微信聊天群，将名为韩云峰Michael、陈尔昆Bill、丛伟.清舟已过.福特钠斯拉入同一个群，并且以PDF的形式发送了名为2017年第1次股东会通知。丛伟认可188XXXX****是其手机号，×××是其邮箱，丛伟.清舟已过.福特钠斯系其微信名称，但是对上述证据真实性不认可，认为其并没有看到也没有回复上述信息、邮件和微信通知。诉讼中，关于丛伟是否收到召开临时股东会通知一事，陈江、韩云峰及陈尔昆的委托代理人吕品还提交了其在2017年2月10日与丛伟进行的通话，其中吕品说：“是这样，年前公司不是开过一次股东会么，让公司解散、业务暂停那个……”,丛伟回答：“我没去那个会啊”，吕品:“我知道，陈江说是给您发通知了”,丛伟：“我收到了那个通知，但我不太知道他们开了什么”。丛伟认可通话真实性，但认为通话中其所说的通知，并不一定就是指开会的通知，可能是其他通知。诉讼中，关于临时股东会召开一事，陈江、韩云峰、陈尔昆提交了福特钠斯公司临时股东会会议记录、表决票以及股东会决议，上述材料显示2017年1月14日，陈江、韩云峰、陈尔昆三位股东在北京东滨河路2号汉庭酒店现场召开了福特钠斯临时股东会，会议上陈江、韩云峰、陈尔昆均审议并表决同意通过了《关于公司解散的议案》以及《关于公司业务暂停的议案》。丛伟对上述证据的真实性均不认可，认为其未参加会议。上述事实，有福特钠斯公司临时股东会决议、福特钠斯公司临时股东会会议记录、表决票、福特纳斯公司章程、短信、微信截屏等书面证据、通话录音以及庭审笔录在案佐证。本院认为：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。本案中，陈江、韩云峰、陈尔昆主张福特钠斯公司监事陈江在临时股东会召开前15日通过微信、短信、电子邮件等多种方式通知各股东，丛伟称未收到并且未对上述通知方式进行回复，但是其在与吕品的通话中认可“收到了那个通知”，该通话中丛伟虽然没有对“那个通知”明确指称，但是结合对话中吕品明确告知“公司解散、暂停业务那个”,丛伟其后回答“没去那个会”，“收到了那个通知”，以及丛伟确实未参加临时股东会的实际情况，可知丛伟所说的那个通知就是特指福特钠斯公司临时股东会而非其他会议，故本院认可监事陈江确实发送了上述通知，并且丛伟收到了通知。按照福特钠斯公司的章程，临时股东会出席的人数和代表表决权的比例符合规定，并且最后通过了临时股东会决议解散福特钠斯公司。在未有相反证据证明该次临时股东会决议无效的情况下，福特钠斯公司已经通过股东会决议的方式解散。对于已经解散的公司，陈江、韩云峰、陈尔昆又请求法院解散，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈江、韩云峰、陈尔昆的全部诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告陈江、韩云峰、陈尔昆负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 李默菡二〇一七年七月二十一日书记员 杨 颖 来自