（2017）陕0113民初4044号
裁判日期: 2017-07-20
公开日期: 2017-11-16
案件名称
王笑戈、朱明与石静股权转让纠纷一审民事判决书
法院
西安市雁塔区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王笑戈,朱明,石静
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
西安市雁塔区人民法���民 事 判 决 书（2017）陕0113民初4044号原告：王笑戈，女，汉族，1981年7月4日出生，住西安市雁塔区。原告：朱明，男，汉族，1981年11月28日出生，住西安市莲湖区。共同委托代理人：王婷，陕西稼轩律师事务所律师。共同委托代理人：赵红生，陕西稼轩律师事务所实习律师。被告：石静，女，汉族，1981年11月17日出生，住西安市雁塔区。委托代理人：张雨涛，陕西唐烽律师事务所律师。委托代理人：王鹏，陕西唐烽律师事务所律师。原告王笑戈、朱明诉被告石静股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王笑戈、朱明的委托代理人王婷、赵红生、被告石静的委托代理人张雨涛、王鹏均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王笑戈、朱明诉称，2015年4月9日，原告将其持有的西安艾美茵美容美体有限公司的全部股份转让给被告，双方签订了《股权转让协议》，约定股款分两次支付，第一次付款时间为签订协议7日内支付400000元，第二次付款时间为签订协议后一年内（即2016年4月9日之前）支付250000元，若逾期付款，按照每天万分之五向原告承担违约责任。协议签订后，原告协助被告办理了相应的工商变更登记，西安艾美茵美容美体有限公司也已由被告实际经营。但截止原告起诉之日，被告仅支付了400000元，余250000元未付。经原告多次催要未果，故诉至法院，请求：1.判令被告向原告支付股权转让款250000元，2.判令被告向原告支付违约金35625元（以250000元为基数，自2016年4月10日起按日息万分之五计算至实际给付之日）。3.判令被告承担本案全部诉讼费用。被告石静辩称，签订协议时，原告承诺没有债权债务纠纷。在被告交付原告400000元后，陆续出现了各种问题，被告承担了损失，还包括2014年的采暖费和物业费等，相关费用应当从转让款中扣除。原告存在虚假出资，属于欺诈行为。经审理查明，2015年4月9日，二原告（甲方）与被告（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让甲方持有的西安艾美茵美容美体有限公司股份，甲方持有股份比例为100%，其中王笑戈持有90%，朱明持有10%，股权转让总价650000元，乙方在协议签订7日内向甲方支付400000元，乙方在协议签订之日起一年内向甲方支付250000元。合同还约定：自甲方收到上述股权转让款之日起5日内，负责协助乙方办理工商行政管理机关申办变更登记，将乙方登记为公司法人，持股比例为100%，自工商行政管理机关核准登记之日起，乙方成为公司股东���依法享有股东权利，承担法人义务和相关民事责任，甲方不再是公司股东，不再享有公司股东权益，不再承担公司的民事义务和相关责任。合同对债权债务承担的约定为：如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。合同对违约责任的约定为：如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金，逾期超过30天，甲方有权解除本合同。2015年4月8日，被告向原告出具欠条一张，载明：本人石静因对王笑戈负有债务，本人保证于2016年4月8日前向王笑戈归还欠款250000元，如逾期付款，本人自愿承担向王笑戈支付每日按逾期付款金额的万分之五计算的违约金。原告提供《企业信用信息公示报告》，证明在2015年6月3日，二原告与被告办理了工商登记变更，将股东和法定代表人均变更为被告。被告对该证据予以认可。被告认为原告出资不实，前期与客户办理的500000元消费卡没有消费完，债务也没有结清。被告提供了验资报告，证明在原告完成出资后，抽逃出资，协议显失公平。该验资报告中对于二原告的出资事实予以了审验，截止2013年12月5日，西安艾美茵美容美体有限公司已收到全体股东投入的注册资本合计1010000元。原告认为该验资报告不能证明原告抽逃出资。被告提供了未消费项目及金额的统计表格，该表格上既无公司盖章也无人员签字。被告还提供了垫付资金的证据，该组证据包括完税证明、费用报销单、工资表、姓名为闫语的购买疗程记录等，均无原件进行佐证。被告根据该组证据证明，认为其垫资承担了原告应当支付的费用，该笔费用应当进行返还。��告对上述证据均不予认可。上述事实，有《股权转让协议》、《收条》、《验资报告》等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对无误。本院认为，二原告与被告签订的《股权转让协议》，系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效成立的合同，各方均应依照合同履行各自义务。协议的标的公司西安艾美茵美容美体有限公司的股东及法定代表人已于2015年6月3日进行了变更，二原告已经完成协议约定的义务，被告应将股权转让款支付二原告。被告辩称二原告抽逃出资，根据其提供的《验资报告》无法证明抽逃出资的事实。被告辩称标的公司存在债务，其提供的证据因无原件佐证，且无任何人员或公司签章确认，加之二原告不予认可，故其无法证明债务事实，被告的上述辩称均无事实依据，本院依法不予采纳。被告未按期向��告支付剩余250000元，应当根据协议约定承担违约责任。综上所述，兹根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告石静于本判决生效之日起十日内支付原告王笑戈、朱明股权转让款250000元及违约金（违约金以250000元为基数，按照日万分之五自2016年4月10日计至实际给付之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5584元，由被告承担。因原告已预交，故被告应将该款与上述款项一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 郝 杰人民陪审员 吴咏梅人民陪审员 许小玺二〇一七年七月二十日书 记 员 王景涵打印：相丽华校对：王景涵2017年月日送达 来自