（2017）川0132民初137号

裁判日期: 2017-07-20

公开日期: 2017-09-18

案件名称

邹红诉周曦、伍浩亮、王鹏、成都市新津恒信实业有限公司、王世宏债权人撤销股权纠纷一审民事判决书

法院

新津县人民法院

所属地区

新津县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

邹红,周曦,伍浩亮,王鹏,成都市新津恒信实业有限公司,王世宏

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

四川省新津县人民法院民事判决书（2017）川0132民初137号原告：邹红。委托诉讼代理人：周艳涛，北京蓝鹏（成都）律师事务所律师。被告：周曦。被告：伍浩亮。上列二被告共同委托诉讼代理人：黄雨，四川中法律师事务所律师。被告：王鹏。被告：成都市新津恒信实业有限公司。法定代表人：王鹏，经理。被告：王世宏。上列三被告共同委托诉讼代理人：康祝，四川汇圣律师事务所律师。原告邹红与被告周曦、伍浩亮、王鹏、成都市新津恒信实业有限公司（以��简称恒信公司）、王世宏债权人撤销股权纠纷一案，本院于2017年1月10日受理后，依法组成合议庭，分别于2017年5月17日、6月22日、7月20日公开开庭进行了审理，原告邹红及其委托诉讼代理人周艳涛、被告周曦和伍浩亮及其共同委托诉讼代理人黄雨、被告王鹏和恒信公司及其共同委托诉讼代理人康祝、被告王世宏的委托诉讼代理人康祝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹红向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销被告周曦与被告王鹏于2012年8月28日签订的《成都市新津恒信实业有限公司股权转让协议》（撤销范围以原告债权总额300万元为限）；2、请求判令撤销被告伍浩亮与被告王世宏于2012年8月28日签订的《成都市新津恒信实业有限公司股权转让协议》（撤销范围以原告债权总额300万元为限）；3、请求依法判决确认上述被撤销协议自始无效；4、请求依��判决相关被告于本判决生效之日起15日内到新津县工商行政管理部门办理股权变更登记手续；5、请求依法判令被告恒信公司在被告周曦或被告伍浩亮的合法权益范围内直接对原告承担连带清偿责任；6、请求依法判令被告王鹏或被告王世宏依法返还基于上述被撤销协议取得的财产和财产权益；7、本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告伍浩亮经2012年9月25日四川省新津县人民法院（2012）新津民初字第777号民事判决书确定“对被告周豫新的上述债务负连带清偿责任”，而该判决确定“一、被告周豫新在判决生效后十日内偿还原告邹红借款本金150万元及利息（中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍计，自2010年6月29日起计算至还请借款本金时止）”。被告周曦与被告伍浩亮系合法夫妻关系，且上述债务发生在其婚姻关系存续期间，且现有证据可以确认被告周曦对上述债务形成、发生是参与和知情的。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）第二十四条的规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但……”。因此被告周曦应当对其与被告伍浩亮婚姻关系存续期间所负债务承担连带清偿责任。但被告周曦、伍浩亮为逃避上述债务，在2012年8月28日分别与被告王鹏、王世宏以签订《成都市新津恒信实业有限公司股权转让协议》的形式，无偿放弃了其在恒信公司的股权，该部分股权对应的资产和财产权益被其无偿放弃，导致原告邹红的合法债权受到损害，根据我国《合同法》第74条、第75条规定，特诉讼至法院，请求法院判决支持原告邹红的诉讼请求。被告周曦、伍浩亮均辩称，被告伍浩亮、周曦对周豫新欠原告的借款是没有异议的，被告伍浩亮、周曦因为经营困难，将在恒信公司中的股份转让给被告王鹏和王世宏，但并未收到转让款，也未交付过任何对价，处于无偿转让状态。被告周曦、伍浩亮没有逃避债务的主观故意。被告王鹏、王世宏辩称，被告王鹏以257万元的对价受让被告周曦持有的恒信公司80%的股份，被告王世宏以100万元的对价受让被告伍浩亮持有的恒信公司20%的股份。上述股权转让款通过成都铁路运输法院用于偿还周曦、伍浩亮的债务，上述股权转让均是支付有对价，原告依法无权撤销，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告恒信公司辩称，恒信公司不是原告的债务人，也非股权转让合同的当事人，本案争议的撤销权与恒信公司无关，请求驳回原告对恒信公司的诉讼请求。经审理查明，被告周曦、伍浩亮系夫妻关系。被告王世宏系被告王鹏的弟媳。2012年8月28日被告周曦为甲方与被告王鹏为乙方签订《成都市新津恒信实业有限公司股权转让协议》（以下简称《协议》1）一份、被告伍浩亮为甲方与被告王世宏为乙方签订《成都市新津恒信实业有限公司股权转让协议》（以下简称《协议》2）一份。《协议》1约定:“经甲、乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有成都市新津恒信实业有限公司94.4万元股权（占注册资本的80%，其中认缴出资94.4万元，实缴出资94.4万元）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的债、权、利。股权转让价款双方另行协商。《协议》2约定:“经甲、乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持��成都市新津恒信实业有限公司23.6万元股权（占注册资本的20%，其中认缴出资23.6万元，实缴出资23.6万元）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的债、权、利。股权转让价款双方另行协商。”当日《协议》1、《协议》2）在恒信公司的工商登记中进行了备案登记，且当日备案登记的恒信公司股东会决议：公司股东由周曦、伍浩亮变更为王鹏、王世宏。第二日即2012年8月29日经工商登记恒信公司的法定代表人周曦变更为王鹏。在《协议》1、《协议》2签订之日前的第四日即2012年8月24日，被告王鹏在中国农业银行股份有限公司成都长寿路支行提取现金357万元，并于当日存入了成都铁路运输法院在中国工商银行股份有限公司成都火车站支行的银行账户，以该现金357万元代被告周曦支付在成都铁路运输法院（2011）成铁执字80号申请执行人肖玲申请执行被执行人周曦、恒信公司公证债权文书一案中，被告周曦欠债权人肖玲的执行案款及其他费用。在成都铁路运输法院（2011）成铁执字80号案执行的法律文书四川省成都市国力公证处（2010）川国公证字第135888号债权文书公证书、四川省成都市国力公证处（2010）川国公证执字第221号执行证书中，被告周曦、恒信公司分别为借款人、担保人；且共为被申请执行人。2012年9月3日被告王世宏之夫、被告王鹏之弟王鸿通过银行转账将100万元转账支付到被告王鹏在中国农业银行股份有限公司成都长寿路支行的个人账户，至此，被告王鹏、王世宏以代被告周曦支付债权人肖玲257万元、100万元，合计357万元的代价，作为收购被告周曦、伍浩亮的公司��权的对价，其中被告王鹏支付257万元、被告王世宏支付100万元。2017年1月10日原告邹红以本院于2012年9月25日作出的（2012）新津民初字第777号民事判决书确认邹红对担保人伍浩亮存在债权、且上述债务发生在被告周曦和伍浩亮婚姻关系存续期间、五被告的恶意和违法行为损害了其合法权益等事实为由，诉至本院。上述事实，有本院予以确认采信的原、被告身份信息、有原告提交的本院（2012）新津民初字第777号民事判决书的复印件、《协议》1和《协议》2的复印件、周曦与伍浩亮的结婚登记审查处理表；有被告王鹏提交的王鹏的银行卡交易明细清单、被告王世宏之夫王鸿与被告王鹏的银行转账交易手续、王世宏与王鸿的结婚证；有被告王鹏、王世宏提交的成都铁路运输法院（2011）成铁执字80号部分案卷材料、本院依法调取的恒信公司的工商登记变更登记材料��成都铁路运输法院（2011）成铁执字80号部分案卷材料共7页（包括中国工商银行股份有限公司成都火车站支行的357万元现金存款凭条）以及双方当事人当庭陈述的庭审笔录等在案为证。本院认为：1、关于双方当事人争议的2012年8月24日向成都铁路运输法院在中国工商银行股份有限公司成都火车站支行的账户存入357万元是被告王鹏、王世宏还是被告成都市新津恒信实业有限公司支付的问题。原告主张系成都市新津恒信实业有限公司支付，但未提供相关证据。根据本案现有证据，该款系2012年8月24日从被告王鹏的账户上取出，同日存入成都铁路运输法院账户，故该款应认定被告王鹏、王世宏支付。2、关于被告周曦、伍浩亮是否无偿转让股权问题。根据上述事实，被告王鹏、王世宏以向执行法院成都铁路运输法院支付357万元的方式向被告周曦、伍浩亮夫妻支付了357万元，紧接着四天后，双方签订股权转让协议。就该357万元，被告王鹏、王世宏从未向被告周曦、伍浩亮主张权利，也无证据证明被告周曦、伍浩亮向被告王鹏、王世宏出具过债权凭证，根据经验法则，该款应依法认定为股权转让应支付的对价。3、本案系债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。….”，可见，债权人要行使撤销权，首要条件是债务人有放弃其到期债权或者无偿转让财产，或债务人以明显不合理的低价转让财产的行为。本案中，根据查明的事实，被告王鹏、王世宏以357万元的对价取得被告周曦、伍浩亮在成都市新津恒信实业有限公司的股权，被告周曦、伍浩亮不存在无偿转让财产的行为。原告也无证据证明该转让价格属明显不合理的低价，故对原告要求撤销被告周曦、伍浩亮与被告王鹏、王世宏达成的《成都市新津恒信实业有限公司股权转让协议》及其他诉讼请求，本院不予支持。关于本案行使撤销权期间的问题，因本案原告并无条件行使撤销权，被告王鹏、王世宏提出的撤销权的行使期间的问题本院无需评判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：驳回原告邹红对被告周曦、伍浩亮、王鹏、成都市新津恒信实业有限公司、王世宏的诉讼请求。本案受理费30800元，公告费300元，保全费5000元，合计36100元，由原告邹红承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院（此页无正文）审　判　长　　张　炜审　判　员　　宋怀兵人民陪审员　　龚丽娜二〇一七年七月二十日书　记　员　　罗韵婵来自