（2017）津01民终5462号
裁判日期: 2017-07-20
公开日期: 2017-09-04
案件名称
天津长安商城有限责任公司、王鹏股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
天津市第一中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
天津长安商城有限责任公司,王鹏
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条
全文
天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津01民终5462号上诉人（原审被告）：天津长安商城有限责任公司，住所地天津市红桥区光荣道87号。法定代表人：刘菁，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙超文，天津士博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王鹏，男，1984年3月17日出生，汉族，无职业，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：张玉琴（系王鹏之母），住天津市红桥区。委托诉讼代理人：许海洋，北京盈科（天津）律师事务所律师。上诉人天津长安商城有限责任公司(以下简称长安商城)因与被上诉人王鹏股东资格确认纠纷一案，不服天津市红桥区人民法院（2017）津0106民初3240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。长安商城上诉请求：1、依法撤销(2017)津0106民初3240号民事判决；2、依法驳回王鹏的全部诉讼请求；3、两审诉讼费用由王鹏承担。事实及理由：一、王鹤昆占有2%的股权实际是空股,是案外人范松、刘菁夫妇二人让其代持的股份，王鹤昆本人并未出资。原股东案外人长安发展公司名下的200万元注册资本，全部是案外人红桥房地产公司借资,验资后立即归还。王鹤昆在1998年10月25日受让长安发展公司40万元出资额，占有2%股权时，但没有出资。因此，王鹤昆实际并不拥有2%的股权。王鹏不能证明已经依法出资，一审判决确认王鹏享有股东资格是错误的。二、除非王鹏缴纳40万元出资额，否则不能为其办理相应的股权变更登记手续。一审未查明王鹤昆实际是否出资的事实，所做判决错误，应依法改判驳回王鹏的全部诉讼请求。王鹏辩称：不认可长安商城全部诉讼请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。王鹏已经提交了工商登记、验资报告，足以证明王鹤昆实际出资的情况。王鹏向一审法院起诉请求：1、依法判令王鹏享有长安商城股东资格；2.请求依法判令长安商城为王鹏办理相应的股权变更登记手续；3.本案诉讼费用由长安商城承担。一审法院认定事实：长安商城于1996年9月13日成立，成立时注册资本为200万元，1997年10月将注册资本增加为2000万元。其中股东之一案外人长安发展公司出资200万元，占注册资本的10%。1998年10月25日，长安商城经股东会研究决定将长安发展有限公司投入的200万元的注册资本转让给王鹤昆40万元，转让后王鹤昆的投资额占长安商城投资总额的2%。庭审中，双方对王鹤昆受让40万元注册资本，占公司注册资本2%出资额的事实亦无异议。长安商城确认该公司《公司章程》中关于公司股权继承问题未做任何规定。2017年4月17日，天津市河西区公证处以（2017）津河西证字第2589、2590号公证书证明，由王鹏继受取得王鹤昆在长安商城所占有的2%的股权。此后，王鹏要求长安商城办理股权变更登记，但至今未予办理。一审法院认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但公司章程另有规定的除外。当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司应根据公司法的相关规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理相关登记。本案中，王鹏、长安商城对王鹤昆在长安商城的出资额及所占公司注册资本的比例均无异议，王鹤昆病故后其股权已全部转让给王鹏。虽长安商城提出王鹤昆并未向长安商城出资的抗辩理由，并未提交相关证据证明，且与本案无关，不予采纳。故王鹏在长安商城的股东资格应予确认，且长安商城应为王鹏办理股权变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十二条第一款第（二）项、第二十三条之规定，判决：“一、确认原告王鹏享有被告天津长安商城有限责任公司股东资格。二、被告天津长安商城有限责任公司于本判决发生法律效力之日起三十日内为原告王鹏办理相应的股权变更登记手续。案件受理费80元，减半收取40元，由长安商城负担。”。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，庭审中当事人对一审法院查明的事实均无异议，故对一审法院查明的事实，本院予以确认。另查，王鹤昆受让40万股权后，于1998年11月29日在工商管理部门变更登记于其名下。王鹤昆系王鹏之父，于2015年6月11日死亡。之后，经（2017）津河西证字第2589、2590号公证书证明，王鹤昆在长安商城所占有的2%的股权由王鹤昆之法定继承人王鹏继承。本院认为，根据我国公司法律的相关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但公司章程另有规定的除外。经两审查明，长安商城在其公司章程中未对股权继承作出规定，双方对王鹤昆在长安商城的出资额及所占公司注册资本的比例的事实均无异议，故王鹤昆的法定继承人对王鹤昆在长安商城所占有的2%的股权依法享有继承权。本案中因王鹤昆法定继承人已经上述公证确认，上述股权由王鹏继承，故王鹏在长安商城的股东资格应予确认，长安商城理应为王鹏履行相关股权变更登记手续。对此，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院应予维持。长安商城的上诉请求，理由不足，不能成立，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费80元，由上诉人天津长安商城有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 董丽莲代理审判员 陈 晨代理审判员 苗法礼二〇一七年七月二十日法官 助理 周 昊书 记 员 陈晓娜附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 百度搜索“”