（2017）沪02民终4003号
裁判日期: 2017-07-20
公开日期: 2017-09-19
案件名称
上海引子延电子商务有限公司与蔡晓股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海引子延电子商务有限公司,蔡晓
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终4003号上诉人(原审被告)：上海引子延电子商务有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：王让生，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵健，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：蔡晓，男，1968年11月11日生，汉族，住址浙江省台州市。委托诉讼代理人：吴茂良，上海市朝阳综合律师事务所律师。上诉人上海引子延电子商务有限公司(以下简称“引子���公司”)因与被上诉人蔡晓股权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0108民初3328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，因当事人未提出新的事实和证据，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。引子延公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回蔡晓的一审诉讼请求。事实和理由：1、一审法院推定在工商机关登记备案的《股权转让协议》中约定价款“3元”、“4元”系笔误的认定属于越权审判；2、按照一审判决，蔡晓通过股权转让获得收益，故一审判决显失公平；3、一审法院采信案外人出具证明，属于采信伪证，其结果导致一审判决显失公正；4、证人郭钊至少提交了3份伪证，而一审法院均予采信属于错误；5、引子延公司从未向蔡晓支付过任何股权转让款[本院二审审理过程中，引子延公司代理人明确其支付的人民币(以下币种均为人民币)1.2万元系双方准备就股权转让全部予以了结]。蔡晓辩称：不同意引子延公司的上诉请求以及理由，其认为一审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。蔡晓向一审法院起诉请求：引子延公司向蔡晓支付股权转让费2.8万元。一审法院认定事实：上海卡利汽车有限公司(以下简称“卡利公司”)成立于2007年3月15日，注册资本10万元。2013年5月16日，蔡晓与案外人陈某签订《股权转让协议》，约定陈某将持有的卡利公司40%股权以2.4万元的价格转让给蔡晓。2014年5月28日，出让方上海香飞实业有限公司(以下简称“香飞公司”)(甲方)、北京思致投资管理咨询有限公司(以下简称“思致公司”)(乙方)、蔡晓(丙方)与受让方郭钊(丁方)、引子延公司(戊方)签订���股权转让协议》，载明：“上海卡利汽车服务有限公司(以下称“标的公司”)注册资本10万元人民币，甲方出资3万元人民币，占30%；乙方出资3万元人民币，占30%；丙方出资4万元人民币，占40%；根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：第一条股权转让标的和转让价格一、甲方将所持有标的公司30%股权作价3元人民币转让给丁方。乙方将所持有标的公司30%股权作价3元人民币转让给丁方。丙方将所持有标的公司40%股权作价4元人民币转让给戊方。二、附随于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。第二条违约责任本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何乙方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任……”。同日，��利公司向上海市浦东新区市场监督管理局申请变更工商登记，股东为香飞公司(30%)、思致公司(30%)、蔡晓(40%)变更为郭钊(60%)、引子延公司(40%)，法定代表人由蔡晓变更为案外人康某某。一审审理中，郭钊到庭作证，称其已经向香飞公司、思致公司各支付3万元股权转让款。一审审理中，香飞公司出具证明，载明：“我司系上海卡利汽车服务有限公司原股东，我司出资3万元，占全部出资的30%。2014年5月份，因我司另有发展，经与其他股东以及新股东郭钊、上海引子延电子商务有限公司协商，我司将所持有的全部股权作价3万元转让给郭钊。上海卡利汽车服务有限公司的其他两位股东，即北京思致投资管理咨询有限公司和蔡晓也同时将其所持有的股权一并转让给新股东。其中北京思致投资管理咨询有限公司持有上海卡利汽车服务��限公司30%股权，作价3万元，全部转让给郭钊。蔡晓持有上海卡利汽车服务有限公司40%股权，作价4万元，全部转让给上海引子延电子商务有限公司。2014年5月28日，在达成上述一致意见的基础上，我司、北京思致投资管理咨询有限公司以及受让方郭钊、上海引子延电子商务有限公司共同去上海市工商局浦东分局办理股权转让手续。在签订《股权转让协议》过程中，因打印时操作失误，漏掉了‘万’字，误将协议第一条第一款‘甲方将所持有标的公司30%股权作价3万元人民币转让给丁方。乙方将所持有标的公司30%股权作价3万元人民币转让给丁方。丙方将所持有标的公司40%股权作价4万元人民币转让给戊方。’误打成‘甲方将所持有标的公司30%股权作价3元人民币转让给丁方。乙方将所持有标的公司30%股权作价3元人民币转让给丁方。丙方将所持有��的公司40%股权作价4元人民币转让给戊方。’上述《股权转让协议》签订后，受让人郭钊按照约定向我司支付了3万元转让款。在上述协商和签订《股权转让协议》过程中，我司与其他四方当事人是共同办理的，因此我司清楚每一方的转让款都是按照出资额转让的。至于协议的履行情况，除郭钊已经能够按照约定向我司付款以外，其他各方的履行情况我司并不知情。特此证明”。关于蔡晓自认引子延公司已经向其支付股权转让款1.2万元的事实，引子延公司在审理中一开始称“本来是口头约定2.4万元受让60%，后来没有达成书面协议，蔡晓就说不要钱了，做40%的小股东，但是要交1.2万元的保证金，引子延公司也同意了……引子延公司觉得40%股权给1.2万元可以接受，就交了”。关于该保证金的具体性质，引子延公司无法作出合理解释。嗣后，案外人王某某(原名王胜)向一审法院提供蔡晓于2014年7月13日出具的《收条》一份和引子延公司盖章的《情况陈述》一份。上述2014年7月13日《收条》载明：“今收到王胜12000元(壹万俩仟元整)，以此为据”。上述情况陈述载明：“2014年5月，我司(上海引子延电子商务有限公司)与蔡晓(……)等人达成收购意向，由上海引子延电子商务有限公司收购上海卡利汽车服务有限公司60%的股权，将注册资金增加至100万元。然而在办理手续的过程中，蔡晓并未按照约定行事，而是伙同郭钊，仅仅向我公司交割了40%的股权，并且将注册资金增加至100万元的材料，偷偷换成10万元(采取伪造我司公章的办法)。发现对方作弊后，我公司至今要求退出该交易，并没有支付1分钱给蔡晓以及其他股东。此事僵持至今，蔡晓向介绍人王胜索要了一万两千元担保费，又再次起诉”。一审法院另查明：引子延公司曾于2015年3月13日向上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东法院”)起诉卡利公司，其诉状载明：“原告：引子延公司……被告：卡利公司……第三人郭钊……诉讼请求：1.依法解散卡利公司；2.依法判令本案诉讼费用由卡利公司承担。事实与理由：2014年5月，引子延公司与郭亚星、郭钊、蔡晓、赵劲松口头签订的以2.4万元收购卡利公司60%股权并法人代表职务的口头交易合同。郭亚星、蔡晓、赵劲松声明卡利公司无债务纠纷，节余1.7万余元。双方商定以引子延公司方财务上手为条件，引子延公司方全额支付转让金达成交易。引子延公司与合伙人康某某依约履行了支付保证金义务，并进行了部分前期投资。但时至今日已经近一年时间，卡利公司依然无法完成正常的交接变更手续，拟任法人代表康某某无法接手履行职责，财务章掌握在郭亚星手中��审批用U盾掌握在赵劲松手中，正常零报税已停止……”。一审法院认为，各方当事人对《股权转让协议》的签章真实性没有异议，且签约当天卡利公司办理了工商变更登记手续，可以认为各方达成股权转让的合意。本案的争议焦点为引子延公司从蔡晓处受让卡利公司40%股权的转让价款金额。对此，蔡晓认为是4万元，引子延公司认为是4元。一审法院结合以下方面进行分析：1、引子延公司称本案股权转让的本意为无偿转让，但办理工商变更登记手续时不允许写“0元”，故写了“4元”。一审法院认为，本案股权转让时间为2014年5月，引子延公司在股权转让后于2015年3月向浦东法院起诉卡利公司的民事起诉状上载明“2014年5月，引子延公司与郭亚星、郭钊、蔡晓、赵劲松口头签订的以2.4万元收购卡利公司60%股权并法人代表职务的口头交易合同”。可见本案的股权转让并非无偿转让。2、关于已经支付的1.2万元的性质，蔡晓自认为股权转让款，引子延公司一开始称系引子延公司因股权转让事宜支付给蔡晓的保证金，但关于保证金的性质无法做出合理解释，后由案外人王某某向一审法院提供引子延公司盖章的《情况陈述》，《情况陈述》载明该1.2万元系王某某向蔡晓支付，案外人王某某亦向一审法院主张该1.2万元系其个人向蔡晓支付，并非引子延公司支付。一审法院认为，引子延公司在庭审中最先陈述该1.2万元的性质系引子延公司向蔡晓支付，《情况陈述》中变更陈述没有充分依据。此外，案外人王某某称该1.2万元系其个人向蔡晓支付，不代表引子延公司，但王某某没有就其个人向蔡晓支付该款项作出合理解释。故一审法院认为，引子延公司已经向蔡晓支付了1.2万元。3、《股权转让协议》约定郭钊受让香飞公司持有��卡利公司30%股份，作价3万元，实际履行过程中，郭钊和香飞公司均确认，该协议第一条所有价格均遗漏了“万”字，郭钊已经向香飞公司支付3万元股权转让费，香飞公司亦确认郭钊已经支付3万元股权转让费。综上，一审法院认为，引子延公司从蔡晓处受让卡利公司40%股权的转让价款金额为4万元具有高度可能性，蔡晓已经收到1.2万元，蔡晓主张引子延公司支付余款2.8万元，一审法院予以支持。据此判决：引子延公司于判决生效之日起十日内支付蔡晓股权转让款2.8万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费500元，由引子延公司负担。二审审理中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院审理过程中，引子延公司代理人向本院明确案外人王某某(王胜)向蔡晓支付12,000元系引子延公司与蔡晓就股权转让全部了结作出的费用确认，但引子延公司对此不能提供书面证据予以证明。同时，对于本院向引子延公司询问“按照引子延公司的意见，股权转让协议上确定的转让款为4元，而为何最终愿意以12,000元予以了结？”的问题，引子延公司代理人回答“其中纠葛代理人不清楚”。本院认为，一审法院以“引子延公司在股权转让后于2015年3月向浦东法院起诉卡利公司的民事起诉状上载明……引子延公司与郭亚星、郭钊、蔡晓、赵劲松口头签订的以2.4万元收购卡利公司60%股权……可见本案的股权转让并非无偿转让……引子延公司在庭审中最先陈述该1.2万元的性质系引子延公司向蔡晓支付，《情况陈述》中变更陈述没有充分依据……案外人王某某��该1.2万元系其个人向蔡晓支付，不代表引子延公司，但王某某没有就其个人向蔡晓支付该款项作出合理解释……《股权转让协议》约定郭钊受让香飞公司持有的卡利公司30%股份，作价3万元，实际履行过程中，郭钊和香飞公司均确认，该协议第一条所有价格均遗漏了‘万’字，郭钊已经向香飞公司支付3万元股权转让费，香飞公司亦确认郭钊已经支付3万元股权转让费……”为由，作出支持蔡晓诉讼请求的判决有相应的事实和法律依据，本院予以维持。现上诉人引子延公司称“案外人王某某(王胜)向蔡晓支付1.2万元系引子延公司与蔡晓就股权转让全部了结作出的费用确认”的意见，既与一审中前后表述的意见不相一致，亦无任何书面证据予以证明，故本院对引子延公司1、3、4、5项上诉理由均不予采纳。至于引子延公司的上诉意见2，本院认为，根据上述已经查明的事实，即“卡利公司成立于2007年3月15日，注册资本10万元”，40%股权对应4万元的股权转让款与实际相符，并不存在显失公平的情况，故本院对该项上诉意见也不予采纳。综上，引子延公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由上诉人上海引子延电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 蔚审判员 何 云审判员 王逸民二〇一七年七月二十日书记员 郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理��按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。