（2017）皖13民终1069号
裁判日期: 2017-07-20
公开日期: 2017-08-30
案件名称
蒋辉、丁会合同纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宿州市中级人民法院
所属地区
安徽省宿州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
蒋辉,丁会
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖13民终1069号上诉人(一审被告)：蒋辉，男，1990年10月12日出生，汉族，居民，住湖南省宁远县，委托诉讼代理人：杨涛，安徽序力律师事务所律师。被上诉人(一审原告)：丁会，女，1965年2月1日出生，汉族，居民，住安徽省亳州市谯城区，委托诉讼代理人：宋辉，安徽三联律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨尘，安徽佑安律师事务所律师。上诉人蒋辉因与被上诉人丁会合同纠纷一案，不服安徽省砀山县人民法院（2016）皖1321民初2948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人蒋辉及其委托诉讼代理人杨涛，被上诉人丁会及其委托诉讼代理人宋辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒋辉上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1、一审法院认定事实不清，案涉股权转让协议存在重大误解且显示公平。双方在签订股权转让协议时公司债务未明确，蒋辉是在重大误解的情况下签订的该协议。同时，丁会仅支付了150万元股权转让款，而公司资产高达5000万元，属显示公平。丁会辩称：蒋辉所称的重大误解不属于法律规定范畴，案涉股权转让协议也无显示公平的依据。双方关于股权转让已经安徽省砀山县市场监督管理局做了变更登记，已对外具有法律效力。一审判决正确，应予维持。蒋辉向一审法院起诉请求：撤销蒋辉与丁会于2014年12月12日签订的股权转让协议书，并由丁会承担本案的诉讼费用。一审法院查明事实：2012年4月25日，蒋辉、丁会与恒瑞棉业公司的原股东（李刚、王家奎、李含生、蒋洪光、窦如娟）签订《股权转让协议》，购买前述该公司原股东的全部股份，成为该公司的股东。蒋辉持有该公司95﹪的股份，任该公司监事。丁会持有该公司5﹪的股份，任该公司执行董事。公司经营、管理过程中，后因故停产至今，现该企业处于停产状态。2012年5月16日，恒瑞棉业公司（经增资）注册资本5600万元，载明：“蒋辉出资5320万元，占注册资本总额的95﹪，丁会出资280万元，占注册资本总额的5﹪”。2014年12月7日，蒋辉与丁会签订（初步股权转让）协议，约定蒋辉将其持有的该公司5320万元（95﹪）的股份转让给丁会，蒋辉自股权转让后不再享有公司的权利和承担公司的义务，丁会完全享有公司的权利和承担公司的义务。2014年12月9日恒瑞棉业公司召开股东会，蒋辉、丁会参加会议，会议同意并通过蒋辉将其持有的该公司价值人民币5320万元（即：95﹪）的股份转让给丁会，蒋辉不再享有该公司的股东权利及承担公司的义务；免去蒋辉所担任的该公司的监事职务，重新聘用陈仝担任该公司的监事职务；同意通过公司的章程修正案。2014年12月12日，蒋辉（甲方）与丁会（乙方）签订股权转让协议，蒋辉将其持有的恒瑞棉业公司95﹪的股份全部转让给丁会。约定：1、甲乙双方在2014年12月11日以前所做的有关恒瑞棉业公司的协议及授权委托书等全部作废；2、有关恒瑞棉业公司的所有债权债务和甲方签字债务从双方签订协议起都与甲方再无关系，甲方不再承担任何责任，以上所有债权债务即日起都由乙方偿还和承担，相关的官司也由乙方应诉；3、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行这部分股权的出资义务；4、本次股权转让完成后，乙方即享有100﹪的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；5、甲乙双方根据公司法等法律法规和公司章程的规定，达成以上初步协议，双方共同遵守，具体条款内容以合同书为准。同日，丁会通过陈仝的账户经中国银行转账给蒋辉150万元股权转让款。恒瑞棉业公司亦于同日进行了企业登记变更，该公司股东变更为丁会一人，丁会为该公司执行董事兼总经理，陈仝为该公司监事。一审法院认为：涉案股权转让协议签订后并已经实际履行，也进行了股东变更登记，应视为涉案协议系双方真实的意思表示。蒋辉主张该协议是其在错误理解协议内容的情况下与丁会签订以及协议内容对双方权利义务的约定存在显失公平的情形，丁会否认并不同意撤销该协议，诉讼过程中蒋辉向本院提交的证据不足以证实其主张成立。因此，蒋辉的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。案经该院审判委员会讨论决定。依据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回蒋辉的诉讼请求。案件受理费80元，由蒋辉负担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：蒋辉主张案涉股权转让协议存在重大误解，且显示公平，应予撤销。丁会辩称该协议是双方真实意思表示，且已实际履行，不符合撤销条件。审理认为，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等发生错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。本案中，双方对于约定将蒋辉在恒瑞棉业公司95%的股份转让给丁会均无异议，仅对转让股权应支付对价是否包括蒋辉个人债务产生争议。涉案股权转让协议除对恒瑞棉业有限公司的所有债权债务和蒋辉签字的债务进行约定外，还约定了蒋辉尚未履行完毕的出资义务由丁会完成。因此，双方签订该股权转让协议是经过了全面的协商。且签订该协议前，丁会、蒋辉作为恒瑞棉业公司股东亦于2014年12月9日召开股东会议，对转让相关事宜进行表决。即双方签订该协议经过多次商讨，并非在仓促的情形下签订。从案涉协议书的签订主体看，恒瑞棉业公司注册资本为5000余万元，蒋辉作为该企业法定代表人具有管理企业的相关经验，对于股权转让的条件、程序应予知晓，对于签订股权转让协议书亦具有审慎义务。从该协议书的性质看，该协议书仅涉及股权转让，性质单一，不存在双方互有多项权利义务易造成重大误解的可能。从协议书的表述看，如双方协商转让股权的对价包括恒瑞棉业有限公司的债务及蒋辉的个人债务应明确载明包括蒋辉个人债务，丁会关于该条款表述的原因系蒋辉曾以法定代表人名义出具欠据包含在支付对价之内的解释亦符合常理。故，蒋辉关于案涉股权转让合同存在重大误解的上诉意见，本院不予支持。蒋辉称案涉股权转让协议签订后，丁会支付150万元购买价值5000余万元公司，显示公平。审理认为，案涉协议书约定蒋辉转让其股份后，该公司所有债务及蒋辉未实际出资部分均由丁会负担，同时丁会还应支付蒋辉500万元，丁会对于该约定予以认可且同意履行。根据丁会于一审中提供的相关证据，能够证实丁会除支付蒋辉150万元外，另偿还了恒瑞棉业有限公司相关债务及蒋辉以法定代表人名义所借借款。丁会已履行的金额仅涉及义务是否完全履行，与显示公平并非同一法律关系。且根据案涉股权转让协议“甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资部分，转让后由乙方继续履行”的约定，能够证实蒋辉对于其所占股份并未完全出资，庭审中蒋辉亦认可转让案涉股权时，恒瑞棉业有限公司资不抵债，具体厂房和机器价值不足100万元。故，蒋辉关于案涉股权转让协议书存在显示公平的情形，无事实依据，本院不予支持。综上所述，蒋辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。审判长 马 杰审判员 欧阳顺审判员 张 奥二〇一七年七月二十日书记员 李 孟 来自：