（2017）辽05民终834号
裁判日期: 2017-07-20
公开日期: 2017-08-09
案件名称
汪国宪与沈火元、章敏确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省本溪市中级人民法院
所属地区
辽宁省本溪市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
汪国宪,沈火元,章敏
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省本溪市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽05民终834号上诉人（原审原告）：汪国宪，男，满族，1953年9月17日出生，住址辽宁省鞍山市铁东区。委托诉讼代理人：于秀敏，辽宁诚铭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈火元，男，汉族，1962年1月11日出生，住址江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：沈延志，辽宁湘辉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：章敏，男，汉族，1986年9月27日出生，住址江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：姜君秋，辽宁湘辉律师事务所律师。上诉人汪国宪因与被上诉人沈火元、章敏确认合同效力纠纷一案，不服辽宁省本溪市南芬区人民法院（2017）辽0505民初50号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汪国宪上诉请求：撤销一审判决，并依法改判支持汪国宪的诉讼请求；诉讼费由沈火元、章敏负担。事实和理由：一、沈火元应当对本溪盛开机械制造有限公司（以下简称盛开公司）债务承担连带责任。根据法律规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，沈火元未能举证盛开公司财产独立于沈火元的财产，应当对公司债务承担连带责任。沈火元转让江苏兴盛重工有限公司（以下简称兴盛公司）股权行为与盛开公司有利害关系，必然削弱和影响沈火元履行盛开公司债务的能力。沈火元与章敏之间的转让股权行为无效，二人是基于逃避履行拖欠汪国宪债务的目的，恶意串通转移财产。沈火元、章敏共同辩称：请求维持原判。一、向汪国宪借款的是盛开公司，而不是兴盛公司，且已有生效的法律文书确认。二、沈火元转移股权已经办理了登记手续，是正常的民事法律行为，理应受到法律保护。三、沈火元转让章敏股权后，还有剩余一千余万的股权。四、盛开公司是有限公司，沈火元财产独立于公司，不应承担连带责任。汪国宪向一审法院起诉请求：依法确认沈火元与章敏之间于2015年3月23日签订的《股权转让协议》无效并由沈火元和章敏承担诉讼费。一审法院认定事实：沈火元系盛开公司的法定代表人，该公司企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2015年1月20日，盛开公司因企业生产需要向汪国宪借款300万元，2015年10月31日，盛开公司为汪国宪出具收款收据一张、欠条一张及还款计划一份。后因盛开公司到期没有偿还汪国宪借款，汪国宪对盛开公司提起诉讼，一审法院于2016年9月1日作出（2016）辽0505民初159号民事判决书，判决盛开公司于判决生效后10日内偿还汪国宪借款本金300万元，利息自借款之日2015年1月20日起至法院确定的给付之日止按年利率的24%计算给付（应扣除已支付利息283636元）。2015年3月23日，沈火元与章敏签订《股权转让协议》，协议约定沈火元将其在兴盛公司持有的股权69592234元中的58664166元，以58664166元的价格转让给章敏。汪国宪在申请强制执行过程中得知此事，认为沈火元将股权转让给章敏的行为系双方恶意串通转移财产，以此损害汪国宪的合法权益，故提起诉讼。另查明，章敏系兴盛公司的法定代表人。还查明，在诉讼过程中，沈火元于2017年4月24日撤回了管辖异议申请。一审法院认为：汪国宪于2015年1月20日向盛开公司出借人民币300万元，而非出借给沈火元，（2016）辽0505民初159号民事判决书对此项事实已确定。沈火元转让的股权也非盛开公司的股权而是兴盛公司的股权，该股权转让与盛开公司无任何法律关系，沈火元与章敏之间个人股权的转让与盛开公司的履行债务能力无法律上的关联性。故汪国宪请求确认沈火元、章敏之间的股权转让协议无效的诉讼请求无事实与法律依据，不予支持。关于沈火元提出管辖异议，由于沈火元、章敏在诉讼过程中撤回管辖异议申请，这是沈火元、章敏基于自愿对自己享受权利所作出的处分，应予准许。在诉讼过程中汪国宪申请法院对章敏持有的兴盛公司股权58664166元进行保全冻结,由于本案系确认之诉并非给付之诉,故对汪国宪该项请求,不予准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回汪国宪的诉讼请求。案件受理费100元，由汪国宪负担。本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为：（2016）辽0505民初159号民事判决确定的债务人为盛开公司，而非沈火元。沈火元将其在兴盛公司股权转让给章敏与盛开公司的债务无关联性，且汪国宪又无证据证明沈火元与章敏恶意串通，损害其利益，故其要求确认沈火元与章敏之间的转让协议无效的诉讼请求无事实与法律依据，不予支持。关于沈火元称汪国宪对盛开公司的债务应承担连带责任一节，此法律关系与本案的确认合同效力纠纷是不同的法律关系，在本案中不予审理，沈火元可另行主张。综上所述，汪国宪的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费一百元，由上诉人汪国宪负担。本判决为终审判决。审判长 周明辉审判员 孙 燕审判员 许 晶二〇一七年七月二十日书记员 李 昕附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 微信公众号“”