（2017）粤0803民初689号
裁判日期: 2017-07-20
公开日期: 2017-08-04
案件名称
王文争、陈小川等与吴朋等与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
湛江市霞山区人民法院
所属地区
湛江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王文争,陈小川,吴朋,黄恒
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零六条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第五条，第六条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
广东省湛江市霞山区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0803民初689号原告王文争，女，1956年9月21日出生，汉族，住湛江市霞山区。原告陈小川，男，1955年3月30日出生，汉族，住湛江市霞山区。以上原告委托代理人钟佩娟、夏宏，均系广东海东律师事务所律师。被告吴朋，男，1980年9月22日出生，汉族，住湛江市霞山区。被告黄恒，男，1980年3月11日出生，汉族，住湛江市霞山区。以上被告委托代理人伍广新，系广东朝胜律师事务所律师。原告王文争、陈小川诉被告吴朋、黄恒与公司有关的纠纷一案。本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈小川及委托代理人夏宏，被告的委托代理人伍广新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告于2015年4月27日签订了《公司整体转让合同》，将原告经营的湛江市晓文船舶设备有限公司整体转让给被告，公司整体转让价款为130000元，合同签订后原告依约与被告进行资产交接，并依约办理工商变更登记手续。根据《公司整体转让合同》第四条第一款的规定“股权转让价款由乙方分期支付给甲方，A在本合同签订的当日一次性给甲方支付人民币五万元，B公司变更手续完毕即日再付2万元，余款6万元于2015年12月31日前付清”。及第四条第二款约定：“股权转让后，甲方与合众公司年度合同继续由甲方履行，乙方为甲方提供生产便利，免费提供生产场地。甲方履行合众公司年度合同所生产的业务款及股权转让前所产生的业务款到公司账户后，乙方必须在五个工作日内支付给甲方。”被告应当依约履行合同，但被告仅向原告支付转让款90000元，尚欠40000元转让款未付。并且未按照该合同第四条第二款的约定，支付公司整体转让之前原告与合众公司年度合同所产生的业务款27708元，扣除税费及管理费被告应付原告26045.52元。现要求两被告共同支付两原告66045.52元及逾期利息并承担本案的诉讼费用。被告吴朋、黄恒辩称：对本案的诉讼主体有异议，因整体转让协议是王文争和吴朋，黄恒和陈小川不应作为本案的诉讼主体；被告认为原告尚未完成履行晓文船舶设备有限公司的整体交付义务，拒绝支付相应的股权转让款。原告还隐瞒了挪用资金的事实，此款应退回给被告。经审理查明，于2015年4月27日，原告王文争、陈小川与被告吴朋签订了《公司整体转让合同》，约定：由王文争、陈小川共同出资设立的湛江市晓文船舶设备有限公司，整体转让给吴朋，整体转让公司股权的价格为130000元；公司股权转让后依法进行公司变更登记，公司变更后的股东由自然人独资。第四条约定：股权转让价款由乙方（吴朋）分期支付给甲方（王文争、陈小川），A、在本合同签订的当日一次性给甲方支付人民币五万元，B、公司变更手续完毕即日再付2万元，余款6万元于2015年12月31日前付清。还约定：股权转让后，甲方与合众公司年度合同继续由甲方履行，乙方为甲方提供生产便利，免费提供生产场地。甲方履行合众公司年度合同所生产的业务款及股权转让前所产生的业务款到公司账户后，乙方必须在五个工作日内支付给甲方。合同签订后，原告依约将公司的资产及账簿移交给吴朋并办理了公司变更登记。被告亦依约向原告支付转让款70000元，于2016年2月4日支付转让款20000元，尚欠转让款40000元。按双方签订的合同第四条的约定，支付公司整体转让之前原告与合众公司年度合同所产生的业务款27708元，扣除税费及管理费，被告尚应付给原告26045.52元。以上事实有原告提供的《公司整体转让合同》、《资产明细表》、《资产交接清单》、《财务移交清单》、《企业机读档案登记资料》、《密封圈制作加工合同》、《广东增值税普通发票》、《确认单》《会计凭证》、《付款审签表》《个人活期明细信息》；被告提供《资产负债表》、《利润表》、《其他应收款明细账》及庭审笔录等证据证实。本院认为，本案为与公司有关的纠纷。王文争、陈小川将共同出资设立的湛江市晓文船舶设备有限公司的股权以130000元的价格转让给吴朋，是双方的真实意思表示，对双方当事人均有约束力。陈小川为晓文船舶设备有限公司的股东，转让的是其股权，其作为本案的诉讼主体，并无不妥。本案吴朋未能依约支付转让款及业务款，致使不能实现合同的目的，原告提诉要求吴朋支付欠款及利息，本院予以支持；但在合同中双方没有约定支付利息，利息可从起诉之日起按年利率6%计付；对原告主张黄恒支付欠款的问题，根据合同相对性原则，被告黄恒不是本案涉案合同的当事人，不受合同权利义务约束，故原告以黄恒是公司的法定代表人又是支付转让款人为由要求其承担还款责任于法无据，不予支持；对被告辩称原告未完成履行整体交付义务及挪用资金的问题，因被告未能提供证据证明该事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，当事人对自己提出的……反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。故对被告的辩称不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：一、限被告吴朋在本判决发生法律效力之日起十日内向原告王文争、陈小川支付欠款66045.52元及支付从2017年4月28日起至欠款付清之日止以年利率6%计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告对被告黄恒的诉讼请求。案件受理费1566元，由被告吴朋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长 何 涛审 判 员 韩 剑人民陪审员 吴春燕二〇一七年七月二十日书 记 员 许 昕附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。《中华人民共和国民法通则》第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 关注微信公众号“”