（2017）川0683民初69号

裁判日期: 2017-07-19

公开日期: 2017-09-08

案件名称

原告高大林与被告四川永建置业有限责任公司、被告李云芬、陶永法股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

绵竹市人民法院

所属地区

绵竹市

案件类型

民事案件

审理程序

当事人

高大林,四川永建置业有限责任公司,李云芬,陶永法

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十六条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十一条第一款

全文

四川省绵竹市人民法院民事判决书（2017）川0683民初69号原告（反诉被告）：高大林，男，1962年12月13日出生，汉族，住四川省绵竹市剑南镇。委托诉讼代理人：蒋金林，四川仁竞律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚恋，四川仁竞律师事务所律师。被告（反诉原告）：四川永建置业有限责任公司，住所地四川省绵竹市东北镇。法定代表人：李云芬,该公司董事长。委托诉讼代理人：杨万礼，四川环峰律师事务所律师。被告：李云芬，女，1969年4月18日出生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：杨万礼，四川环峰律师事务所律师。被告：陶永法，男，1959年6月6日出生，汉族，住江苏省张家港市大新镇。原告（反诉被告）高大林与被告（反诉原告）四川永建置业有限责任公司（以下简称永建置业）、被告李云芬、陶永法股权转让纠纷一案，本院于2017年1月6日立案后，依法适用简易程序。2017年2月15日，原告（反诉被告）高大林向本院申请增加、变更诉讼请求；2017年2月16日，被告（反诉原告）永建置业向本院提出反诉。由于本案案情复杂，2017年2月17日，本院裁定本案转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人蒋金林、龚恋、被告（反诉原告）永建置业和被告李云芬的委托诉讼代理人杨万礼、被告陶永法到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高大林向本院提出诉讼请求：1.被告永建置业向原告支付尚欠的股权转让款920360.00元，并赔偿资金占用损失至欠款还清之日止，暂计148884.00元（其中至今尚欠款项自2015年6月26日起暂计算至2016年12月25日止，计98709.00元；逾期支付的401万元中原告应占份额，自2015年6月26日起计算至2016年9月25日止，计50175.00元），两项合计共1069244.00元；2.被告李云芬、陶永法对第一项诉请承担连带支付责任；3.本案诉讼费由三被告承担。诉讼过程中，高大林将第一项诉讼请求变更为：1.被告永建置业向原告支付尚欠的股权转让款991760.00元，并赔偿资金占用损失至欠款还清之日止，暂计147018.00元（其中至今尚欠款项自2015年6月26日起暂计算至2016年12月25日止，计106366.00元；2016年8月8日逾期支付的200万元中原告应占份额，自2015年6月26日起计算至2016年8月8日止，计22801.00元；2016年8月26日逾期支付的150万元中原告应占份额，自2015年6月26日起计算至2016年8月26日止，计17851.00元），两项合计共1138778.00元；将第三项诉讼请求增加为：3.本案诉讼费、财产保全费由三被告承担。事实和理由：2015年6月5日，被告永建置业与四川竹丰种业有限公司（以下简称四川竹丰）的全体股东［包括原告在内的15名自然人股东和1名法人股东安徽荃银高科种业有限公司（以下简称安徽荃银公司）］签订《四川竹丰种业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定将四川竹丰的全部股权作价2400万元转让给被告永建置业，并约定在协议生效之日起5日内支付10%的转让款，股权过户变更工商登记前5日支付80%的转让款，股权过户变更工商登记后7日内支付剩余10%的转让款。协议签订生效后，四川竹丰的全部股权于2015年6月18日变更工商登记过户至被告��建置业名下，被告永建置业仅支付了240万元（10%）的转让款，其余款项逾期未予支付。2016年7月5日，被告永建置业向所有自然人股东出具《承诺书》，承诺于2016年8月30日前将转让款支付至90%。被告陶永法、李云芬为保证其履行协议和承诺，自愿提供了连带责任保证。其后，被告永建置业声称，向自然人股东支付了350万元的转让款到四川荃银种业有限公司（以下简称四川荃银）账户上，但所有自然人股东无一人收到过该笔款项，即使扣除这笔款项，被告永建置业仍拖欠原告股权转让款991760.00元，至今未予支付。被告永建置业的违约行为严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院请求判如所请。永建置业辩称，股权转让款已经按照原告指定的账户全部转款，永建置业在履行合同义务中没有违约行为，永建置业已经向原告支付了90%的股权转让款。根据股权转让协议约定，原告李兵伏清场在先，被告永建置业支付尾款在后，因为原告未按约清场，所以被告永建置业未支付10%的尾款，被告永建置业行使不安抗辩权。原告未履行移交资产的义务，被告永建置业请求驳回原告的诉讼请求。李云芬辩称,李云芬在出具承诺书时只针对股权转让款承担保证责任，原告承诺在2016年9月30日前移交资产，至今原告并未履行移交资产义务，李云芬不应当承担连带保证责任；李云芬的其他辩解意见同被告永建置业的辩解意见一致。陶永法的辩解意见同李云芬的辩解意见一致。永建置业向本院提出反诉请求：1.反诉被告高大林向反诉原告移交原四川竹丰全部资产、财务资料、印章等；2．反诉被告高大林立即将租赁原四川竹丰资产的租赁户全部清场；3．反诉被告高大林向反诉原告支付违约金686000.00元；4．本案反诉费用由反诉被告高大林承担。事实和理由：2015年6月5日，李兵伏等15位自然人股东及安徽荃银公司（甲方）与永建置业（乙方）签订《股权转让协议》及《关于“四川竹丰种业有限公司股权转让”的补充协议》（以下简称《补充协议》），李兵伏等15位自然人股东及安徽荃银公司将其在竹丰种业公司的全部股权转让给永建置业，高大林在竹丰种业公司持有6.86%股权。根据股权转让协议约定：甲方负责处理好与所有租房户解除租房关系事宜，并在本协议生效后1月内全部清场；本转让协议业经双方多次协商后达成的，并在自愿和协商一致的基础上签订的，除因不可抗力外，协议签订后任何单方都无权终止、变更或不履行协议，否则违约方除全额赔偿守约方损失外，另向守约方支付1000万元违约��。协议签订后，反诉原告向反诉被告支付了股权转让款，反诉原告多次催促反诉被告清理出租户，并且还为清理出租户垫付大量费用，至今尚有胡同军、中国银行等租赁户一直不搬迁，以何其明等15位自然人股东及安徽荃银公司成立的四川荃银也占据已转让的厂库没有搬出。反诉被告拒不履行股权转让协议及补充协议的行为严重影响了反诉原告的根本利益，严重侵害了反诉原告购买股权的根本目的，严重损害反诉原告转让股权的预期利益并且给反诉原告带来巨大损失，故反诉原告诉至法院请求判如所请。高大林辩称,1.《股权转让协议》中没有约定高大林有交付公司资产、财务资料及印章的义务，约定的转让标的是高大林所持有的四川竹丰股权，高大林已按协议的约定履行了交付股权的义务；永建置业在取得四川竹丰股权后，即拥有了通过��使股东权利来处置公司资产的权利，并不存在高大林需要单独向永建置业移交公司资产、财务资料及印章的法律依据和事实理由。2.永建置业要求高大林履行清场义务，本案的清场义务不能分割为单个股东的义务，只有全体股东共同作为，才能履行，单个股东不能实施清场，因为高大林主体不适格而不应当得到支持。3.永建置业在反诉中主张的违约金过高，永建置业依据合同约定主张1000万元违约金，依法不应当得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下：（一）高大林提交的证据：《股东会决议》，证明2015年6月5日，四川竹丰的股东（李兵伏等15名自然人及安徽荃银）作出决议决定转让全部股权；《股东决定》，证明2015年6月5日，永建置业以股东身份签章决定四川竹丰经营范围变更为生产销售小麦种子、凭书面委托代销种子、植物生长调节剂、房地产开发和物业管理，公司注册资本由500万元增加至1000万元，修改章程和任命公司董事、经理和监事；《承诺书》，证明2016年7月5日，永建置业向何其明、高大林等15名四川竹丰自然人股东承诺2016年8月30日前支付股权转让款至90%，陶永法、李云芬承担保证责任，保证期间为两年；工商变更登记档案资料，证明2016年3月25日，四川竹丰的股东由永建置业变更为永建置业和陶永法；《土地登记卡》，证明东北镇杨锐大道沙河泉仓库和绵竹市天河小区两块仓储用地使用权人为四川竹丰；《种业资产及相关债权债务转让协议》，能证明四川竹丰与四川荃银依据《股权转让协议》及《补充协议》，约定将相关种子资产和种子业务有关的债权、债务以零元转让给四川荃银。上述证据内容真实、来源合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认并在卷佐证。（二）永建置业提交的证据，3份转款凭证，能证明2015年4月28日永建置业向四川竹丰转款240万元，2016年8月8日和26日，永建置业向四川荃银转款200万元和150万元，该证据真实、合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认；《授权划缴税款协议书》系2016年8月12日永建置业与中国工商银行股份有限公司绵竹支行签订，绵竹市地方税务局税务事项通知书系复印件，该组证据不能证明永建置业已经代李兵伏等15位自然人股东代缴个人所得税，本院对该证据的证明力不予认定；房产税、土地税缴费证明9张，系四川竹丰缴纳房产税和土地税，不能证明永建置业代原告缴纳172356.02元个人所得税，本院对该证据的证明力不予认定；《机动车信息查询证明》，证明2015年12月9日和15日，四川竹丰的川FRN3**和川FRP6**小型汽车过户至四川荃银，该证据真实、合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认；《房屋租赁合同》系复印件，不能单独作为证据使用，本院不予确认；胡同军向四川竹丰发的函，证明四川竹丰的租房户未清场的事实，对其证明力予以认定；照片22张，能反映照片中的门店、房屋当时的状况，尚不能达到至目前李兵伏等股东未向永建置业交付四川竹丰资产及四川荃银使用图片中房屋的证明目的，对该证据的证明力不予认定；拆迁合同及取款凭证，证明永建置业代四川竹丰向租房户支付50万元拆迁装修补偿款；永建置业向其员工所发工资及差旅费及用于房地产开发房屋租金、四川竹丰向永建置业职工发放的工资、支付的房租及电费、出差机票支出均不能达到永建置业主张因收购四川竹丰，将其土地用于房地产开发，李兵伏等股东履行《股权转让协议》及《补充协议》违约造成830万元损失的事实，对该证据的证明力不予认定；转账凭证2份，证明永建置业于2016年8月26日向肖波、谭莹转账26万元和25万元；该证据真实、合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认；转账凭证8份，证明2017年3月31日，四川竹丰分别向ＸＸ转款6.9万元、肖波（代持）28万元、黄兴全28万元、杨少春43.9万元、陈明华30.06万元、邱德富30.7万元、罗云先31万元、叶涛28万元（自己持有）共计231.56万元，该证据不能达到永建置业向前述自然人股东支付股权转让款的事实，对该证据的证明力不予认定；2017年2月15日的询证函，证明四川荃银账面有3227556.80元资金属于永建置业，该证据真实、合法，与本案事实相关联，本院对该证据予以确认。根据��事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：永建置业欲对四川竹丰名下的土地、房屋进行房地产开发，双方多次进行磋商。【已生效的四川省德阳市中级人民法院（2017）川06民终460号民事判决书认定】2015年4月14日，四川竹丰股东大会决议新成立一公司，原四川竹丰除四项土地房产外的有效资产、债权债务和其他所有未清结业务全部转移至新公司，原四川竹丰公司（未转移部分）以100%股权转让形式--2400万元的成交价格进行股权转让。2015年4月28日，永建置业向四川竹丰转款240万元。2015年5月15日，四川竹丰全体股东（企业法人股东安徽荃银、15名自然人股东）在安徽省合肥市签订《四川荃银种业有限公司合资经营协议书》，拟共同出资设立注册资本为人民币100万元的有限责任公��，拟注册名称为四川荃银。2015年5月15日，四川荃银正式成立，公司注册登记地址为绵竹市剑南镇通汇街153号。2015年6月5日，四川竹丰的股东（李兵伏等15名自然人及安徽荃银）作出决议转让全部股权。同日，李兵伏等15名自然人股东及安徽荃银（甲方）与永建置业（乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》。《股权转让协议》约定，甲方将四川竹丰的全部股权（其中安徽荃银占51%、何其明占15.13%、高大林占6.86%、李兵伏占5.39%、陈明华占1.97%、罗云先占1.7%、杨少春占2.39%、黄兴全占1.52%、党贵明占1.5%、邱德富占1.72%、叶涛占3.55%、李运和占1.78%、肖波占3.07%、胡同军占0.49%、ＸＸ占0.49%、谭莹占1.44%）以2400万元转让给乙方，各出让人股权转让款按持股比例计算；股权转让中涉及的相关税、费等按国家规定各自承担和缴纳；协议签订后7日内乙方向甲方预付10%的股权转让款，协议生效后，甲方负责在30日内将目标公司的全部股权变更登记至乙方公司名下；办理股权变更登记前5日内乙方向甲方支付80%股权转让款；甲方将标的公司全部股权转让过户到乙方公司名下后7日内，乙方将转让尾款，即总转让款10%的部分支付给甲方（15名自然人股东指定收款账户名：四川荃银种业有限公司，账号：22204101040024192，开户银行：绵竹农行营业部）；甲方将标的公司股权过户到乙方名下，7日内乙方未将尾款全部付清，从第8日起按实欠尾款金额每天1‰支付甲方补偿金。同时约定，本协议生效后，甲方及时到绵竹市工商局办理股权变更登记手续，负责处理好与所有租房户解除租房关系事宜，并在本协议生效后1个月内全部清场；乙方将转让款尾款全部付清给甲方后，30日内甲方负责将标的公司的全部股权移交给乙方；协议在甲乙双方全体签字且在安徽荃银董事会审议通过后生效。协议还约定，本转让协议业经双方多次协商后达成，并在自愿和协商一致的基础上签订，除因不可抗力外，协议签订后任何单方都无权终止、变更或不履行协议，否则违约方除全额赔偿守约方损失外，另向守约方支付1000万元违约金；本协议未尽事项双方另行协商解决并由双方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲、乙双方在该股权转让协议中对四川竹丰人员安置等其他事项进行了约定。股权转让补充协议约定，永建置业同意将四川竹丰相关种子资产（包括注册商标、相关种子经营资质和经营业务等）和种子业务有关的债权债务一并出让给甲方出资设立的四川荃银，出让作价为人民币零元。出让时间和出让方式以签署的资产转��协议为准；截止2015年6月5日四川竹丰100%股权转让基准日，上述资产总计为人民币3214619.14元，其中债权总计为人民币1838675.36元，负债总计为人民币3214619.14元；甲方同意四川竹丰相关种子业务的债权债务（截止2015年6月5日）由受让方四川荃银承继，上述基准日后的四川竹丰产生的新债权债务由乙方负责等内容。当日，永建置业以股东身份签章决定四川竹丰经营范围变更为生产销售小麦种子、凭书面委托代销种子、植物生长调节剂、房地产开发和物业管理，公司注册资本由500万元增加至1000万元，修改章程和任命公司董事、经理和监事。后四川竹丰（甲方）与四川荃银（乙方）签订《四川竹丰种业有限公司种业资产及相关债权债务转让协议》，约定根据股权转让协议和股权转让补充协议的约定，本次股权转让后的四川竹丰需与由原股东出资设立的四川荃银就四川竹��相关种子业务的资产及债权债务转让事项做进一步明确，四川竹丰同意将其相关种子资产（包括注册商标、相关种子经营资质和经营业务等）和种子业务相关债权债务一并出让给四川荃银，该等资产作价人民币零元；截止2015年6月5日四川竹丰100%股权转让基准日，上述资产总计为人民币3214619.14元，其中债权总计为人民币1838675.36元，负债总计为人民币3214619.14元；截止2015年6月5日，四川竹丰的债权债务由乙方承继，上述基准日后的四川竹丰产生的新债权债务甲方负责；协议还约定了资产交割时间和范围以及印章（包括且不限于公章、财务印鉴）等向乙方提交；同时约定，该协议自双方签字盖章及股权转让补充协议生效后生效。2015年6月18日，安徽荃银召开股东大会，通过转让四川竹丰51%股权的议案。当日，四川竹丰的全部股权变更工商登记过户至被告永建置业名下。2015年12月9日和15日，四川竹丰的川FRN3**和川FRP6**小型汽车过户至四川荃银。2016年7月5日，永建置业向何其明、高大林等15人承诺，2016年8月30日前支付股权转让款至90%；陶永法、李云芬自愿承担保证责任，保证期间为两年。2016年8月8日，永建置业向四川荃银转款200万元；当月26日向四川荃银转款150万元，向肖波转款26万元、谭莹转款25万元。因永建置业与何其明、高大林等12人履行股权转让协议及股权转让补充协议发生纠纷。2017年1月6日，何其明、高大林等12人向法院提起诉讼。2017年2月15日，四川荃银向永建置业发出《询征函》，载明四川荃银账面有3227556.80元资金属于永建置业。2017年3月31日，四川竹丰向ＸＸ转款6.9万元、肖波（代持）转款28万元、黄兴全转款28万元、杨少春43.9万元、陈明华35.06万元、邱德富30.7万元、罗云先31万元、叶涛28万元（共计231.56万元）。ＸＸ等6人收款后撤诉。本院认为，合同法第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。永建置业欲对四川竹丰的土地房产进行开发，但双方并未以土地出让的形式进行交易，而是四川竹丰股东重新设立四川荃银，将四川竹丰除四项土地房产外的有效资产、债权债务和其他所有未清结业务全部转移至新公司，永建置业通过受让四川竹丰（公司资产移置，仅有土地房产）的股权实现对土地房产进行开发。双方股权转让的行为改变了目标公司本身，从而严重损害了四川竹丰债权人利益，违反了公司法关于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益的规定。同时，依照税法规定，土地使用权转让过程中要缴纳营业税、企业所得税、土地增值税、契税等，本案当事人双方以股权转让形式实现土地转让开发的行为，违反了国家土地管理法和税法的规定，损害了国家利益。因此，双方签订的股权转让协议及股权转让补充协议属恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，以合法形式掩盖非法目的之情形，依法应当认定为无效。无效合同自始没有约束力。高大林要求永建置业支付股权转让款，要求李云芬、陶永法承担连带清偿责任和永建置业要求高大林移交四川竹丰全部资产、财务资料、印章，立即将租赁四川竹丰房产的租赁户全部清场并��付违约金的诉讼请求均不予支持。合同法第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，双方可依法另案主张各自权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）高大林的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）四川永建置业有限责任公司的反诉请求。案件受理费20379.00元（其中本诉案件受理费15049.00元，反诉案件受理费10660.00元,减半收取计5330.00元），案件申请费5000.00元，高大林负担20049.00元，四川永建置业有限责任公司负担5330.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。审　判　长　　范　丽人民陪审员　　袁晓辉人民陪审员　　周书经二〇一七年七月十九日法官　助理　　肖洪峰书　记　员　　朱　琴来自：