（2017）苏09民终2268号
裁判日期: 2017-07-19
公开日期: 2017-08-29
案件名称
江苏宇龙冶金电炉设备有限公司与江苏三得普华智能电力技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省盐城市中级人民法院
所属地区
江苏省盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
江苏三得普华智能电力技术有限公司,江苏宇龙冶金电炉设备有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏09民终2268号上诉人（原审被告）：江苏三得普华智能电力技术有限公司，住所地在江苏省阜宁县经济开发区协鑫大道30号。法定代表人：王志泳，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐洪建，该公司员工。被上诉人（原审原告）：江苏宇龙冶金电炉设备有限公司，住所地在江苏省宜兴市张渚镇工业集中区。法定代表人：胡政锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：吕俊伟，江苏国山律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊良志，江苏鑫诚律师事务所律师。上诉人江苏三得普华智能电力技术有限公司（以下简称三得普华公司）因与被上诉人江苏宇龙冶金电炉设备有限公司（以下简称宇龙公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2016）苏0923民初3805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。三得普华公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实与理由：1.宇龙公司在安装完毕后，将设备安装调试报告、质量合格证提交给三得普华公司是宇龙公司的基本义务，一审判决认定质量合格证在供货时已经提供，没有证据支持；设备安装调试报告需要双方签字，各有留存，宇龙公司未尽到提交设备安装调试报告的重要义务。2.三得普华公司和最终用户上电验收合格，是三得普华公司付款给宇龙公司的另外一个重要条件，由于宇龙公司所供产品出现质量问题，导致该验收无法进行。宇龙公司一审提交的专家验收报告和陕西煤化网新闻不能证明宇龙公司所供设备没有问题。由于宇龙公司所供设备一直未通过最终用户和三得普华公司验收，因此三得普华公司不应继续付款。3.宇龙公司与三得普华公司共签订四份采购合同，用在不同项目，各合同的进度不同，不是同一个法律关系，不应在同一个诉讼中进行审理。宇龙公司辩称，2014年6月份完成后的设备全部投入运行，质保期过后，三得普华公司实际使用一年多，宇龙公司催收货款无果提起诉讼。在宇龙公司起诉前，三得普华公司并未向宇龙公司提出质量异议。三得普华公司所谓的质量异议根本不是事实。宇龙公司完成安装后就将相关报告提交三得普华公司及业主方，但三得普华公司表示这个工程是整个系统工程，仅宇龙公司的产品合格不能证明整套的设备已经验收。综合组验收报告及业主方公司的网站文章可以证明宇龙公司提供的设备已经投入运行。宇龙公司提供的产品均是投入在整体工程上，只是按时间存在先后而已，不存在三得普华公司认为各个合同不是一个法律关系。综上，一审法院判决正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。宇龙公司向一审法院起诉请求：1.判令三得普华公司支付设备款2316691.20元及利息（自2016年10月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.一审案件受理费由三得普华公司承担。一审法院认定事实：三得普华公司因承包陕西煤业化工集团密闭电石炉动态无功补偿及节能增产装置项目，多次向宇龙公司购买该装置的部件补偿短网系统。2012年7月2日，宇龙公司（承包方）与三得普华公司（发包方）签订《陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司项目补偿短网系统采购》合同一份，约定：1.本合同所购补偿网系统设备是能源公司项目配备工程中的设备。2.采购数量为2套。3.付款方式为分期付款，承包方在合同设备生产完成，提供合格证、发货清单、设备照片后经承包方确认合格后或发包方到场进行验收合格后，支付合同总价的60%货款。4.2.3.在安装完成并将该套合同设备安装调试报告、质量检验合格证提交给买方，发包方与最终用户在安装完成并经检验合格后30天内，承包方先提供合同总标的100%的税务发票，发包方凭三方验收合格单向承包方支付该套合同设备总价30%的货到验收安装款。4.2.4.合同货物质量保证期满后发包方凭双方签署的最终验收单向承包方支付合同价格的10%质保金。5.1.同设备交货日期为2012年7月28日。8.1.4.5.合同项下设备验收时间为安装、调试、性能试验和试运行完成后二个月。在此期间，如果所有的合同设备都已达到各项技术指标，并稳定运行1个月，双方签署合同设备的初步验收证明书。8.1.4.6.到工地15日内，发包方组织最终客户、承包方开箱验收。9.4.合同设备的质量保证期为安装调试合格供需双方签署合同设备的初步验收证明书之日起24个月，质保期满后双方签署最终验收单，质保期内实行三包。在质保期内如若设备由于质量问题出现承包方所提供设备的更换、修复则设备的质保期相应顺延。11.2.除不可抗力或承包方原因外，如发包方未按本合同约定向承包方支付合同价款，发包方构成违约，发包方除应向承包方支付款外，还应向承包方支付应付款日至实际付款日期间的违约金，违约金按发包方应付款额的银行利率计算。合同签订后，宇龙公司于2012年8月7日履行了供货义务。2012年12月25日，双方又签订《陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司项目3、4号炉补偿短网系统采购》合同一份，约定三得普华公司因能源公司一期项目购买宇龙公司补偿短网系统2套，并约定供方收到需方预付款40天后发货，货到现场后15天完成安装。合同其他内容同上份合同基本一致。合同签订后，宇龙公司实际于2013年3月13日交付了约定货物。上述合计4套系统于2014年6月即投入运行。2012年11月15日、2013年4月17日，双方又分别签订《陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司二期项目补偿短网系统采购》合同一份，合同约定因能源公司二期项目工程需要，三得普华公司分别购买宇龙公司补偿短网系统2套、4套，约定系统安装时间为2012年12月15日前完成2套、2013年6月13日前完成2套、剩余2套于2013年6月28日前完成。上述协议签订后，宇龙公司分别于2013年2月21日供货两套，2013年5月20日供货两套，2013年6月27日供货两套。该6套系统于2014年6月底前已投入运行。宇龙公司履行上述四份协议供货义务后，合计向三得普华公司开具6125707.6元的增值税发票，三得普华公司合计向宇龙公司支付货款3809016.4元，余款231669.2元一直未有支付。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。行使权利、履行义务均应当遵循诚实信用原则。案件争议焦点为剩余货款的付款条件是否成就。争议的2316691.20元的货款分为两部分，一是30%的货到验收安装款，二是10%的质保金。案涉合同约定，设备在安装完成并将设备安装调试报告、质量检验合格证提交给买方，发包方与最终用户在安装完成并经检验合格后30天内，承包方先提供合同总标的100%的税务发票，发包方凭三方验收合格单向承包方支付该套合同设备总价30%的货到验收安装款。可见，合同总价30%的验收款的付款条件成就需要满足四个条件，即设备安装完成，承包方将设备安装调试报告、质量检验合格证提交给发包方，发包方与最终用户检验合格并开具验收合格单，承包方开具全额税务发票。以上条件成就，则付款条件成就。根据查明的事实，宇龙公司供应的设备最晚在2014年6月底前都已投入运行，按照合同第8.1.4.5条规定，合同项下设备验收时间为安装、调试、性能试验和试运行完成后二个月，即三得普华公司最迟应在2014年8月底前完成对宇龙公司供应设备的验收，如验收不合格，应当在验收时间内将质量不符合约定的情形通知宇龙公司。但三得普华公司未有提交任何证据证明其曾通知过宇龙公司产品质量不符合约定的事实，故应视为宇龙公司供应的设备质量符合约定。现三得普华公司在设备检验期满后两年之久提出设备存在质量问题，未通过验收，不予支持。对三得普华公司辩称，至今没有收到设备安装调试报告、质量检验合格证，因按合同约定及性质，质量检验合格证应在供货时即提供，安装调试报告在安装调试完成提供，但三得普华公司在设备已运行两年有余，在宇龙公司向其索要货款时，以未有收到该两份材料为由抗辩不应支付货款，不予采信。对宇龙公司已开具全额增值税发票，双方无异议，故综上，30%货到验收安装款的付款条件已成就。对于10%质保金，合同9.4条约定，合同设备的质保期为安装调试合格，供需双方签署合同设备的初步验收证书之日起24个月，在质保期内如若设备由于质量问题出现承包方所提供的设备更换、修复则设备的质保期相应顺延，如上所述，视为设备已验收合格的时间最晚在2014年8月底。庭审中，三得普华公司并未提交证据证明宇龙公司供应的设备有更换、修复的情形或曾要求宇龙公司对设备进行更换、修复的情形，故质保期应最晚应从2014年8月底计算24个月，现质保期已满。宇龙公司现要求三得普华公司支付10%质保金，条件成就，三得普华公司应予支付。由于三得普华公司逾期付款，宇龙公司按照合同11.2条的约定，主张要求三得普华公司从2016年10月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息的诉讼请求，依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百一十四条、第一百二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决三得普华公司于判决生效后十日内支付宇龙公司货款2316691.20元，并承担逾期付款利息（从2016年10月1日起至实际付款之日止，按中国人民银行同类同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25333元、保全费5000元，合计30333元，由三得普华公司负担本院二审期间，三得普华公司提交了一份陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司出具的《情况说明》和一份北京三得普华科技有限责任公司与三得普华公司出具的《证明》，《情况说明》用于证明三得普华公司供应该客户的设备包含宇龙公司提供的电石炉、电石短网连接、电石炉节能增产成套设备，三得普华公司的客户尚未对设备进行验收。《证明》用于证明三得普华公司为北京三得普华科技有限责任公司全资子公司，其法定代表人为同一人。本院组织当事人进行了证据质证。本院认定如下：《情况说明》内容虽为包含案涉设备的由三得普华公司生产的电石炉节能增产成套设备尚未进行验收，但三得普华公司所生产的成套设备是否进行验收并不影响宇龙公司要求三得普华公司支付案涉设备的剩余货款，故该《情况说明》与本案缺乏关联性。《证明》的内容为三得普华公司系北京三得普华科技有限责任公司的全资子公司，故该《证明》与本案亦缺乏关联性。一审以上查明的事实有相应的证据证实，对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案争议焦点为宇龙公司主张剩余货款即安装调试款和质量保证金的条件是否成就。三得普华公司认为，宇龙公司未提供安装调试报告和质量检验合格证，且因案涉设备存在质量问题导致验收工作无法进行，故不应支付剩余货款。该上诉理由不能成立，三得普华公司应当向宇龙公司支付剩余货款，具体理由如下：首先，设备技术资料的检查义务和设备的验收义务由三得普华公司承担。双方在案涉合同中约定，设备技术资料与案涉设备同时交付，技术资料经三得普华公司检查后发现有缺少、丢失或损坏的，宇龙公司在收到三得普华公司通知后补充提供。设备货到工地后15日内，三得普华公司组织最终客户、宇龙公司验收。如宇龙公司未在合同约定的期限内参加验收，则对三得普华公司的验收结果予以认可。验收时间为安装、调试、性能试验和试运行完成后的二个月内。根据合同法第一百五十八条的规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。三得普华公司并未通知宇龙公司技术资料的交付不符合合同约定，也未在约定期间内向宇龙公司提出因案涉设备质量问题导致验收不合格。实际上，在宇龙公司起诉主张剩余货款之前的长达两年多的时间内，三得普华公司都未提出过质量异议。据此，应视为宇龙公司已完成设备技术资料的交付义务，其所供设备质量符合约定。其次，宇龙公司主张安装调试款的条件已经成就。双方对于安装调试款支付条件的约定可归纳为：（1）宇龙公司按时交货并完成安装，（2）宇龙公司向三得普华公司提交安装调试报告、质量检验合格证,（3）三得普华公司和最终用户检验合格出具验收合格单，（4）验收合格后30日内宇龙公司提供增值税发票。从时间顺序上看，“宇龙公司提供增值税发票”发生在“宇龙公司向三得普华公司提交安装调试报告、质量检验合格证”和“三得普华公司和最终用户检验合格出具验收合格单”之后，双方无争议的事实是宇龙公司已按照约定向三得普华公司提供增值税发票，且三得普华公司二审亦陈述宇龙公司提供的增值税发票已用于三得普华公司财务活动。也即作为三得普华公司支付安装调试款的最后一项条件已经成就，故应认定宇龙公司主张安装调试款符合约定条件。再次，宇龙公司主张质量保证金的条件已经成就。双方对质量保证金的支付条件约定为“合同货物质量保证期满后三得普华公司凭双方签署的最终验收单向宇龙公司支付合同价格10%的质保金”。质量保证期为“安装调试合格供需双方签署合同设备的初步验收证明书之日起24个月，质保期满后双方签署最终验收单”。宇龙公司一审提交的专家验收意见表明，双方签订的四份合同涉及的10套设备已在2014年6月底之前投入使用。三得普华公司对该报告的真实性也未提出异议，也未提供证据证明质保期内案涉产品有更换、修复等情形，故三得普华公司应按约支付质量保证金。至于三得普华公司提出的“宇龙公司与三得普华公司共签订四份采购合同，用在不同项目，各合同的进度不同，不是同一个法律关系，不应在同一个诉讼中进行审理”的上诉理由，亦不能成立。双方虽签有多份采购合同，但各合同之间仅有交易设备数量的差异，合同主体、合同标的物、合同权利义务是相同的，双方之间的法律关系具有一致性即买卖合同关系。各合同所涉设备具体用于何处以及合同进度如何，不影响宇龙公司依据双方之间的同一买卖合同关系请求法院处理货款争议。综上所述，三得普华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25333元，由上诉人江苏三得普华智能电力技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴海龙审 判 员 李晓平代理审判员 张 雷二〇一七年七月十九日书 记 员 张惠敏 来源：