（2017）津02民终4089号
裁判日期: 2017-07-19
公开日期: 2017-08-07
案件名称
黄建光、梁宝君股权转让纠纷二审民事判决书
法院
天津市第二中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄建光,梁宝君
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条
全文
天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）津02民终4089号上诉人（原审原告）：黄建光，男，1972年11月6日出生，汉族，陕西华耐置业有限公司执行董事，住陕西省西安市新城区。委托诉讼代理人：罗育，陕西博纳新律师事务所律师。委托诉讼代理人：晁瑜玮，陕西博纳新律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁宝君，男，1982年11月30日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：韩玉颖，天津大有律师事务所律师。委托诉讼代理人：王龙，天津大有律师事务所律师。上诉人黄建光因与被上诉人梁宝君股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院作出的(2016)津0116民初2716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。黄建光上诉请求：撤销原审判决，改判支持其一审的诉讼请求;本案的诉讼费用由梁宝君承担。事实与理由：一、一审认定事实不清，法律关系混乱。一审法院无视内容明确、具体的《股权转让协议》，以假设为前提主观臆断认定股权转让系无偿转让，与事实严重不符；在其对股权转让及借款的背景进行充分阐述的情况下，一审法院仅凭两个11%数字上的相同就作出股权无偿转让的推断，明显武断；一审法院以黄建光未向其他股东索要股权转让款认定本案所涉股权转让系无偿，逻辑错误；《股权转让协议》中明确约定股权转让款为5500000元，一审法院认为股权转让价款约定不明系歪曲事实。二、一审法院认定梁宝君不存在根本违约，进而否定黄建光行使法定解除权，明显错误。三、一审法院混淆股权转让与借款的关系，认定股权转让系借款担保，不符合事实。梁宝君从王大柱、朱志龙、熊桃根处受让的40%的股权实际系黄建光所有，只是未办理工商变更登记，梁宝君所受让的51%的股权均是从黄建光处受让而来；股权系种类物，《借款协议》中11%的股份与《股权转让协议》中11%的股份并不具有一一对应关系；本案股权转让与借款的主体并不相同，借款关系中的出借人和借款人分别为两家公司，与股权转让的主体不能混为一谈。梁宝君辩称，本案《股权转让协议》和《借款协议》签订的背景是：陕西华耐置业有限公司与西安中交金尧房地产开发有限公司于2015年签订包销协议，因陕西华耐置业有限公司缺乏资金，黄建光与梁宝君签订《股权转让协议》和《借款协议》，约定由黄建光提供项目，梁宝君出资，双方开展合作。签订《股权转让协议》的目的是为了保证合作项目的顺利进行，同时按照持股比例分配利润。梁宝君受让股权，以及《借款协议》中对11%股权的安排亦是为了保障梁宝君出借资金的安全回笼。故请求二审驳回上诉，维持原判。黄建光向一审法院起诉请求：1、请求依法解除2016年5月15日其与梁宝君签订的陕西华耐置业有限公司《股权转让协议》；2、请求依法判决梁宝君返还所受让的黄建光持有陕西华耐置业有限公司11%的股权，并协助办理工商变更登记手续；3、请求依法判令梁宝君赔偿黄建光因其未支付转让款而给黄建光造成的损失人民币99687.5元（以中国人民银行一年期贷款基准利率计算为4.35%，以5500000元为计算基数，暂计算至起诉时，五个月，直至梁宝君协助黄建光办理完毕工商变更登记手续）；4、本案的诉讼费用由梁宝君承担。一审法院认定事实：2016年5月15日，黄建光（出让方）与梁宝君（受让方）签订了《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》。双方约定：1、出让方将其在陕西华耐置业有限公司11%的5500000元人民币出资转让给受让方，受让方应于本协议签订之日起30日内支付转让款。2、出资转让后，出让方不再享受已转让部分的股东权利、承担已转让部分的股东义务，受让方在享受公司股东权利的同时必须承担股东的义务。3、出让方保证对其转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、担保、抵押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。同日，梁宝君控股的天津星系商贸有限公司（出借方）与黄建光控股的陕西华耐置业公司（借款方）签订《借款协议》，协议约定：出借方同意在2016年5月31日以前，提供借款方借款壹亿元人民币。双方同意借款时间为10个月，借款方需在2017年3月31日将借款还于出借方。出借方及梁宝君承诺在收到借款方全额归还本协议借款本息5个工作日内，无条件将梁宝君在陕西华耐置业有限公司占有股份中的11%的股份转让给黄建光。经核实，借款方至今未返还上述借款。陕西华耐置业有限公司的登记注册资本50000000元，上述《股权转让协议》签订时，该公司有四名股东：熊桃根，持股比例30%；王大柱，持股比例15%；朱志龙，持股比例15%；黄建光，持股比例40%。2016年5月15日，熊桃根与梁宝君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》，约定将其在公司的“30%的1500万人民币出资”转让给梁宝君；朱志龙与梁宝君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》，约定将其在公司的“5%的250万人民币出资”转让给梁宝君；王大柱与梁宝君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》，约定将其在公司的“5%的250万人民币出资”转让给梁宝君。上述股权转让协议的其他内容均与黄建光、梁宝君签署的股权转让协议内容一致。朱志龙、王大柱将其剩余股份分别转让给了案外人刘明海、刘建峰。当日，陕西华耐置业有限公司召开了第二次股东会，作出了相关决议，其中一项决议内容为：选举梁宝君为财务负责人，负责制定公司财务制度及财务人事安排。公司根据此次股东会决议，修改了公司章程，其中将原公司章程第四章第十一条：股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式修正为：“梁宝君认缴2550万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前。黄建光认缴1450万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前。刘建峰认缴500万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前。刘明海认缴500万元，出资方式为：货币出资。出资时间：2044年10月18日之前”。随后公司办理了工商变更登记，现公司股东为：梁宝君，持股比例51%；黄建光，持股比例29%；刘明海，持股比例10%；刘建峰，持股比例10%。一审法院认为，当事人签订的《股权转让协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，且其后黄建光配合梁宝君办理了股东的工商变更登记，梁宝君此后也实际行使了股东权利，故上述协议是双方真实意思表示，对其效力予以确认。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。协议签订之后，黄建光作为出让方，配合梁宝君办理了股东等的变更登记，梁宝君成为陕西华耐置业有限公司的股东，作为受让方的梁宝君也应该按照约定履行自己的义务。本案中，黄建光请求解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条规定，合同解除条件可以是约定的，也可以是法定的。本案当事人并未约定合同的解除条件，黄建光主张梁宝君未在约定的期限内支付股权转让款，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除条件。本案的焦点问题为，梁宝君是否存在根本违约行为，对此需要从以下两个层次分析：第一，梁宝君主张其与黄建光之间的股权转让是无偿的，股权转让的事实应与《借款协议》结合起来看。该《借款协议》约定：出借方天津星系商贸有限公司及梁宝君承诺在收到借款方天津华耐置业有限公司全额归还本协议借款本息5个工作日内，无条件将梁宝君在陕西华耐置业有限公司占有股份中的11%的股份转让给黄建光。黄建光将股份转让给梁宝君也是为了担保上述借款，黄建光偿还上述借款之后，梁宝君会再将股份转让给黄建光。一审法院注意到，一审庭审中黄建光认为该《借款协议》约定的条件具备时，梁宝君向黄建光转让11%的股权是无偿的，且其他股东与梁宝君签订《股权转让协议》之后并未向其索要股权转让款。若黄建光的陈述属实，那么事实就是：黄建光于2016年5月15日无偿将诉争股份转让给梁宝君，在《借款协议》约定的条件成就时，梁宝君再将11%股份无偿转让给黄建光。既然股权转让是无偿的，则不存在支付款项的义务，那么黄建光主张解除合同、返还股权没有事实及法律依据。第二，诉争的《股权转让协议》明确约定了具体的付款期限，但是，协议中的“550万元人民币出资”是11%股份对应的认缴资本，并未表述为股权转让款，故从字面意思看，也不能认定股权转让款就是5500000元，即使涉案的股权转让是有偿的，双方之间的股权转让协议存在约定不明确的情况。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。如果黄建光认为涉案的股权转让是有偿的，可与梁宝君进一步协商，要求其支付拖欠的股权转让款等。一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对梁宝君的接受和信任，记载到股东名册和在工商部门进行变更登记等，已经产生了对外的效力。梁宝君在受让股份后，已经实际行使股东权利，参与实际经营和公司管理，股权也已经实际过户到其名下，如果梁宝君不存在根本违约行为，动辄解除合同可能对公司经营管理的稳定和公司债权人的利益产生不利影响。本案中，当事人均认可双方系因陕西华耐置业有限公司与西安中交金尧房地产开发有限公司的合作开发项目而发生矛盾，对于经营中的矛盾，双方可进一步协商解决，不能以随意变动股权、影响公司的稳定等为代价。对于分歧，双方可依据合同法的规定，进一步协议补充，且梁宝君一审庭审中也明确表达了协商的意愿，故梁宝君现并不存在根本违约的情形。综上，在公司章程已经修订，股权变更登记已经完成，梁宝君已经实际行使股东权利并担任公司职务的情况下，结合以上事实，黄建光请求解除合同、返还股权没有事实及法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回黄建光的诉讼请求。案件受理费2292元，由黄建光承担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审审理过程中，黄建光与梁宝君均认可双方进行股权转让，以及天津星系商贸有限公司与陕西华耐置业有限公司之间借款的目的均是为了黄建光与梁宝君就西安中交金尧房地产开发有限公司项目开展合作，双方之间股权结构的变动亦是为了达到双方股权的平衡。另查明，天津星系商贸有限公司（出借方）与陕西华耐置业公司（借款方）签订的《借款协议》中约定：借款方保证此款项用于借款方与西安中交金尧房地产开发有限公司在2015年12月30日签订协议中约定的支付义务及陕西华耐置业有限公司相关运营费用。本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，黄建光与梁宝君均认可签订《股权转让协议》以及双方控股公司签订《借款协议》的目的是为了开展与西安中交金尧房地产开发有限公司的合作项目，故涉案《股权转让协议》、《借款协议》与双方的合作事项密不可分，不能单独割裂来看。《股权转让协议》中约定黄建光将其在陕西华耐置业有限公司占有的11%的股份转让给梁宝君，而《借款协议》约定，在借款方陕西华耐置业有限公司全额归还借款本息后，梁宝军无条件将陕西华耐置业有限公司11%的股份转让给黄建光，由此可见，梁宝君占有该11%的股份在于督促借款方及时还款，同时达到双方股权的平衡。现黄建光已将11%的股份转让给梁宝君并办理了工商登记，梁宝君成为公司股东并开展了合作业务，《借款协议》已经履行且借款方尚未偿还借款，故黄建光单独要求解除《股权转让协议》并返还该11%的股份不符合双方签订《股权转让协议》的目的及目前的合作现状，本院不予支持。关于黄建光主张梁宝君未支付股权转让款的损失问题，因双方在《股权转让协议》中对转让价款并未作出明确约定，故黄建光向梁宝君主张该项损失没有依据，本院不予支持。综上所述，黄建光的上诉请求依据不足，本院不予支持。一审判决处理并不不妥，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2292元，由上诉人黄建光负担。本判决为终审判决。审 判 长 梁辉代理审判员 张泽代理审判员 王晶二〇一七年七月十九日书 记 员 唐啸 搜索“”