（2017）沪0115民初38346号
裁判日期: 2017-07-18
公开日期: 2018-01-02
案件名称
上海张创元祐资产管理有限公司与上海澜潾金融信息服务有限公司企业借贷纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海张创元祐资产管理有限公司,上海澜潾金融信息服务有限公司,李莉文
案由
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第九十条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第十三条
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初38346号原告上海张创元祐资产管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人倪伟平。委托代理人张广怡，上海段和段律师事务所律师。被告上海澜潾金融信息服务有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人王婷婷。委托代理人李勇，男，住广东省深圳市。第三人李莉文，女，1985年6月16日生，汉族，住上海市虹口区。原告上海张创元祐资产管理有限公司(下简称张创公司)诉被告上海澜潾金融信息服务有限公司(下简称澜潾公司)企业借贷纠纷一案，本院于2017年1月3日受理后，依法适用简易程序，于同年2月9日公开开庭审理，在审理过程中，因本案可能涉及刑事犯罪，本院于同年2月15日将本案移送上海市公安局浦东分局处理。上海市公安局浦东分局认为本案不涉及刑事犯罪并于同年4月28日将案件退还本院。本院于同年5月15日另行立案后，于同年5月17日追加李莉文为第三人，并于同年6月20日公开开庭审理了本案，原告张创公司的委托代理人张广怡及被告澜潾公司的委托代理人李勇到庭参加诉讼，第三人李莉文在收到本院向其送达的诉状副本及开庭传票后，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告张创公司诉称，2014年12月起，被告因公司经营需要，多次向原告借款。至2015年9月，共计借款20余笔，合计金额人民币4,560,195.55元。借款均由原告在中信银行账户直接转至被告在上海银行的账户。原告经了解获悉，被告将上述资金主要用于支付办公房租、员工工资及开展经营活动等，后原告多次催讨，但被告至今未归还分文。据此原告为维护自身利益，特诉至法院，要求：一、判令被告归还借款4,560,195.55元；二、判令被告承担本案的诉讼费用。被告澜潾公司辩称，不同意原告的诉请，被告是一个P2P公司，在2016年2月份左右，被告当时的法定代表人即第三人李莉文，是被告委托代理人李勇的朋友。第三人说要把被告这家公司转给李勇，但是因为李勇不适合担任公司的法定代表人，所以后来就把公司过户给了李勇的太太王婷婷。过户完了之后第三人说要用一下李勇的车就开着李勇的车去接她老公了。在这之后李勇再联系第三人她就失踪了，当时李勇去报了案，几次去找第三人都无法找到，在本次诉讼之前，被告收到过原告另案的起诉，是原告在2016年7月份就本案同一事实起诉的，从原告提交的资料被告发现原告原来的法定代表人兼大股东叫李媛，持有原告45%的股份，是原来被告法定代表人即本案第三人的母亲，所以双方签订了虚假的借款合同进行诈骗，然后将空壳公司转移到王婷婷的名下。且经被告后期调查，发现当时原告和被告是在同一个地址同一个办公室办公的。综上，要求法院依法处理。第三人李莉文未作述称。经审理查明，被告成立于2014年9月18日，公司类型为一人有限责任公司(自然人独资)，成立之时股东及法定代表人均为本案第三人。在第三人经营被告期间，原、被告之间就涉案钱款发生过如下往来：1、2014年12月22日，原告向被告转账31万元；2、2015年2月5日，原告向被告转账50万元；3、同年2月10日，原告向被告转账2.66万元；4、同年2月11日，原告向被告转账10万元；5、同年3月10日，原告向被告转账1.90万元；6、同年4月3日，原告向被告转账180万元；7、同年4月10日，原告分别向被告转账6.80万元、16,480.80元；8、同年4月13日，原告向被告转账0.90万元；9、同年4月21日，原告向被告转账1万元；10、同年4月27日，原告向被告转账240,456.75元；11、同年5月4日，原告向被告转账10万元；12、同年5月25日，原告分别向被告转账240,165.50元、1万元；13、同年6月2日，原告向被告转账8万元；14、同年6月26日，原告向被告转账240,178元；15、同年7月27日，原告向被告转账8万元；16、同年7月29日，原告向被告转账240,383元；17、同年8月10日，原告向被告转账2.50万元；18、同年8月12日，原告向被告转账41,888元；19、同年8月19日，原告向被告转账7,201元；20、同年8月28日，原告分别向被告转账240,395.50元、15,675元；21、同年9月8日，原告向被告转账78,165元；22、同年9月15日，原告向被告转账14,607元；23、同年9月21日，原告向被告转账4.70万元。上述合计4,560,195.55元。2016年3月18日，第三人与王婷婷签署了《股权转让协议》，约定：第三人将被告100%的股权作价0.001万元转让给王婷婷，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。当日，被告向上海市奉贤区市场监督管理局提交了公司登记(备案)申请书，申请将被告的法定代表人由本案第三人变更为王婷婷、将被告的股东由本案的第三人变更为王婷婷、将被告的监事由方遒变更为焦宝航。上海市奉贤区市场监督管理局于2016年3月23日向被告发送了内资公司备案通知书及准予变更(备案)登记通知书，王婷婷于2016年3月28日签收了两份材料。2016年8月30日，第三人出具了《关于借款情况的说明》一份，内容为：被告系本人于2014年9月注册成立，公司股东为我一人，因被告经营需要资金，故我于2014年12月至2015年9月间，多次以被告的名义，向原告借款，合计金额为4,560,195.55元(未约定利息)。上述借款主要用于办公租房、员工工资及经营开支等，因被告始终处于经营亏损，故尚未归还上述借款。2016年3月，本人不再经营澜潾公司并将全部股权以10元对外转让。审理中，原告曾当庭表示，原告承诺不会就被告在2016年3月11日之前的债权债务要求王婷婷承担连带担保责任。第三人亦曾到庭表示，只要王婷婷承诺在其接手被告即2016年3月11日之后没有产生其他的债权债务，第三人还是愿意以1,000元的价格将被告购买回来，且对于被告在2016年3月11日之前的债权债务，第三人愿意承担连带清偿责任。但被告明确表示不同意将公司股权转回至第三人名下。上述事实，由原告提供的被告工商资料一组，划款凭证26份，《股权转让协议》一份，第三人出具的情况说明一份及原、被告当庭所作陈述等所证实。本院认为，原、被告之间虽然没有书面的借款合同，但第三人作为原、被告发生钱款往来当时被告的法定代表人和一人股东，对于钱款的性质和金额均确认无误，且原告亦有相应的支付凭证，故原、被告之间的企业借贷关系成立。现被告在收到原告交付的借款本金后，至今仍未还款，显属过错，理应承担相应的民事责任，故原告要求被告返还借款本金4,560,195.55元并无不当，本院予以支持。虽然根据相关法律规定，被告作为一家一人有限责任公司，当其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，但鉴于1、原告明确表示不要求被告现任法定代表人暨一人股东王婷婷对被告在2016年3月11日之前产生的债务承担连带清偿责任，且涉案借款均发生在2016年3月11日之前，2、借款发生期间被告的法定代表人暨一人股东即本案第三人在本案审理过程中也表示愿意对被告在2016年3月11日之前产生的债务承担连带清偿责任，但原告明确表示在本案中不申请追加本案第三人为共同被告，故对于本案实际执行过程中可能发生的关于一人公司股东连带责任的争议，原告、被告、第三人、王婷婷可另行协商，若无法协商一致的，可另行起诉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条的规定，判决如下：被告上海澜潾金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海张创元祐资产管理有限公司借款本金4,560,195.55元。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43,281元，减半收取计21，640.50元，由被告上海澜潾金融信息服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 任国民二〇一七年七月十八日书记员 吴?舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第九十条合法的借贷关系受法律保护。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 来源：