（2017）京03民终7346号
裁判日期: 2017-07-18
公开日期: 2017-11-01
案件名称
北京联电电气有限公司与北京合众德康商贸有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京联电电气有限公司,北京合众德康商贸有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第九十四条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终7346号上诉人（原审被告）：北京联电电气有限公司，住所地北京市密云区密云镇西安路5号。法定代表人：张守泽，经理。委托诉讼代理人：柴根修，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓华，女，该公司职员。被上诉人（原审原告）北京合众德康商贸有限公司，住所地北京市密云区河南寨镇团结村团结大街39号。法定代表人：张如芬，总经理。委托诉讼代理人：彭光贺，男，该公司职员。委托诉讼代理人：张磊，北京市天中律师事务所律师。上诉人北京联电电气有限公司（以下简称联电电气公司）因与被上诉人北京合众德康商贸有限公司（以下简称合众德康公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2017）京0118民初1596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人联电电气公司、被上诉人合众德康公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。联电电气公司的上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回合众德康公司的诉讼请求。事实与理由：一审法院把业务转让协议的部分条款拆分认定并判决，显然没有充分合理考虑双方签订该协议的履行目的，有违合同双方签订合同的预期效益意思。只有在代理权能够转让的前提下，设备才有继续销售的可能；业务转让协议系无效协议，该转让协议未经专利许可人许可；签订业务转让协议有趁人之危、胁迫之嫌，不具有真实意思表示。二审庭审中，联电电气公司表示合同无效及可撤销的上诉理由不再坚持。合众德康公司辩称，服从一审法院判决，联电电气公司的上诉请求不应得到支持。合众德康公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令联电电气公司继续履行合众德康公司、联电电气公司于2016年6月11日签订的《业务转让协议》；2、请求依法判令联电电气公司支付合众德康公司合同款项200万元；3、请求判令联电电气公司支付合众德康公司2016年7月15日至实际履行日的同期银行贷款利率。一审法院认定事实：合众德康公司成立于2011年6月21日，主要经营医疗器械，该公司的实际控制人为法定代表人张如芬之子彭华，合众德康公司为（久和）中国医疗科技有限公司（以下简称久和公司）河南省区域代理商。联电电气公司为久和公司河北省区域代理商，联电电气公司的法定代表人张守泽亦为北京正康医疗器械有限公司（以下简称正康公司）的实际控制人。2016年5月6日晚，正康公司实际控制人张守泽在富力津门湖友鹏海鲜公馆宴请前来参加梅江会展中心举办的“全球华人神经处外科研讨会”部分参会人员，正康公司员工彭华参与宴请,酒后不慎掉入富力津门湖海鲜公馆东侧津河内，溺水死亡。2015年9月30日,合众德康公司向久和公司购入一台内窥镜荧光摄像系统(品牌:NOVADAQ),采购金额130万元。彭华去世后，2016年5月17日，合众德康公司与联电电气公司签订《业务转让协议》一份，约定合众德康公司将其代理久和公司关于NOVADAQ荧光造影系统的全部业务转让给联电电气公司，包括河南全省的代理权和北京市朝阳医院的代理权，合众德康公司在代理期间采购久和公司的一台腹腔荧光镜造影系统pinpoint同时转让给联电电气公司，联电电气公司给付合众德康公司200万元转让费，2016年7月中旬之前支付50万元，余款150万元于2016年底支付。协议签订后,联电电气公司并未履行该协议。一审庭审中，联电电气公司向法院提交了相关的证据：2016年6月20日，久和公司给联电电气公司答复称：一、鉴于我司与合众德康公司签订的《区域代理商协议》中没有明确关于代理权转让的约定，我司不同意合众德康公司在经销期限内擅自转让其关于我司产品的区域代理权。二、依据我司与合众德康公司签订的《区域代理商协议》的相关约定，我司授权合众德康公司的经销区域为河南省区域，并未授权该司对首都医科大学附属北京朝阳医院的任何产品的经销权限。2016年11月18日，久和公司给合众德康公司发函称：鉴于我司与贵司在2015年9月30日签订的《区域代理商协议》中，因贵司未按协议约定条款履行义务，我司有权取消贵司的河南省区域的独家代理权。请贵司在2016年11月28日前完成壹台的订货任务，如未完成则取消贵司的河南省区域独家代理权。一审第一次庭审后，合众德康公司又向一审法院提交了孟楠和朱金良的证言复印件、久和公司2016年3月25日出具的《设备试用授权函》复印件和《经销商授权书》复印件，用以证明2016年6月初联电电气公司接收了合众德康公司在河南省的代理业务、郑州办事处和业务人员，以及合众德康公司在北京地区和朝阳医院的代理权，但孟楠和朱金良二人未出庭质证，一审法院不予认定。一审法院到久和公司调查后证实，联电电气公司系久和公司河北省区域代理商，合众德康公司系久和公司河南省区域代理商，对于北京地区由于市场巨大，没有授权某一家公司独家代理，只是针对某一家医院给某公司授权，久和公司给合众德康公司朝阳医院三个月的《设备试用授权函》正是基于此原因。一审法院认为，合众德康公司与联电电气公司签订的《业务转让协议》包含代理权转让和一台腹腔荧光镜造影系统pinpoint的转让两部分内容。合众德康公司在其实际控制人彭华意外死亡后，其公司业务停滞，无法继续经营，从久和公司购买的一台腹腔荧光镜造影系统pinpoint亦无法销售。联电电气公司作为久和公司的区域代理商，与合众德康公司签订《业务转让协议》系其真实意思表示，一审法院不持异议，对于联电电气公司称系受胁迫情况下签订的《业务转让协议》，但未能提供相应证据，一审法院不予采信。因久和公司已明确表示不同意合众德康公司在代理期限内擅自将河南省区域的代理权转让给联电电气公司，并已取消了合众德康公司河南省区域代理权，北京朝阳医院的设备试用期限亦已到期，故双方签订的代理权转让部分已无法履行；但对于一台腹腔荧光镜造影系统pinpoint设备的转让应认定为有效，联电电气公司可以就该台设备取得久和公司的授权，允许其在授权区域内销售。对于该台设备的价格，一审法院参照合众德康公司与久和公司签订的《买卖合同》确定。对于联电电气公司反诉要求解除双方签订的《业务转让协议》的反诉请求，因其未在指定期限内交纳反诉费，一审法院依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百一十三条规定，按撤回反诉处理。综上所述，一审法院对合众德康公司要求联电电气公司继续履行《业务转让协议》，给付合同价款200万元的诉讼请求，予以部分支持。对于合众德康公司要求联电电气公司给付2016年7月15日至实际履行日的同期银行贷款利率的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：一、北京联电电气有限公司于判决生效后十日内给付北京合众德康商贸有限公司设备转让款130万元。二、北京合众德康商贸有限公司于判决生效后十日内将一台腹腔荧光镜造影系统pinpoint交付给北京联电电气有限公司。三、驳回北京合众德康商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，联电电气公司、合众德康公司均未提交二审新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案的争议焦点在于代理权转让无法履行后，设备转让应否继续履行。合众德康公司与联电电气公司签订的《业务转让协议》由两部分组成，即代理权的转让和设备转让，且该两部分并非截然独立，合同中亦未明确区分两部分各自的价值，代理权转让才是业务转让协议的核心内容。现久合公司已明确发函表示不同意转让代理权，故《业务转让协议》中代理权的转让已无法履行，而涉案设备作为医疗器械，在无代理权的情况，联电电气公司如果想继续销售、安装、调试等就无法获得厂家的支持，该业务转让协议的合同目的实际无法达成。一审法院认为设备转让可继续履行，未考虑到本合同的特殊性质，存在不当，本院予以纠正。本院认为，《业务转让协议》的合同目的已无法达成，《业务转让协议》应予解除，合众德康公司的诉讼请求应予驳回。合同解除后的相应法律责任，合众德康公司与联电电气公司可另行主张，本案不予处理。综上,联电电气公司的上诉请求和理由，具有法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条之规定，判决如下：一、撤销北京市密云区人民法院（2017）京0118民初1596号民事判决；二、驳回北京合众德康商贸有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费11400元，由北京合众德康商贸有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费22800元，由北京合众德康商贸有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。本判决为终审判决。审判长 王 黎审判员 刘正韬审判员 郑吉喆二〇一七年七月十八日书记员 唐大利书记员 徐 曼 搜索“”