（2017）冀0102民初4654号
裁判日期: 2017-07-18
公开日期: 2017-10-23
案件名称
王明琴与张国栋股权转让纠纷一审民事判决书
法院
石家庄市长安区人民法院
所属地区
石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王明琴,张国栋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第六十六条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
石家庄市长安区人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0102民初4654号原告：王明琴，女，1938年7月18日生，汉族，住河北省石家庄市长安区。委托代理人：丁宇婴，北京市中闻（上海）律师事务所律师。被告：张国栋，男，1971年9月23日生，汉族，住南京市白下区。委托代理人:丁德发、齐朝朝，河北首道律师事务所律师。原告王明琴诉被告张国栋股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员李利独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人丁宇婴，被告委托代理人丁德发、齐朝朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2015年初被告经朋友介绍欲收购原告持有的河北节能投资有限责任公司的股权，经多次协商，以及公司决议，最终同意将原告持有的该股权的占公司股权的60%以70万元的价格转让给被告张国栋。双方于2015年7月26日在公司所在地石家庄市中山东路118号东方世界中心1701号会议室签订了《河北节能投资有限责任公司股权转让协议》，以上过程被告委托曾铭持被告身份证原件代办，同时原告也全面适当的履行了股权转让的约定义务办理了相关工商登记变更，被告委托曾铭汇款4万元给原告，事后被告多次到石家庄办理该公司的相关业务。但原告剩余的股权转让款未再按股权转让协议被告一直未在支付，经原告多次催讨未果至今。现请求法院依法判令被告支付股权转让款66万元；依法判令被告支付违约金7000元；依法判令被告支付逾期付款的利息26.4万元（按民间借贷利率年息20%计算，共计两年）；依法判令被告因支付原告诉讼的交通费用等400元，律师支出费5.32万元；依法判令被告承担本案的诉讼费。庭审中，原告将诉讼请求第一项更改为要求被告支付股权转让款70万元，数额增加了4万元。原告为支持其诉讼请求，提交了以下证据材料：1、2015年7月26日原告与被告签订的《河北节能投资有限责任公司股权转让协议》，证明原告将自己持有的节能公司股权60%转让给被告，转让费70万元没有支付；2、股东出资情况，证明被告已持有原告转让的股权。原告女儿持有10%，被告购买了5%，所以出资情况显示被告出资65%；3、逾期利息由2015年7月算到2017年7月，利息为年24%，基数是70万元；4、原告调取文件所付的交通费等400元，无相应票据只是估计费用，属于我方损失；5、上海市律师服务收费政府知道标准及上海增值税普通发票6张，证明原告律师费损失，依据协议第七条，属于违约损失，律师费5.32万元；6、违约金1%，7000元，依据协议第七条；7、国税局法人身份代表信息录入包含证据有国税局的一户式查询、影像采集的截图、国税局的证明，证明被告知道购买公司股权的情况；8、原告本人持有的公司章程，证明公司第一次转让的股权结构。证据8为当庭提交。被告质证称：对证据1，不认可证据1的真实性关联性,股权协议不是被告所签，因此内容对被告，没有约束力，原告诉状所称与当庭提交的证据及陈述自相矛盾。对证据2-6质证意见同证据1。对证据7的真实性认可，形成原因被告知道自己被成为法人后多次找原告，要求变更回去，但原告根本无从联系，至今未见到本人，税务局通知办理相关手续，如果不去就可能被处罚，记入法人的诚信档案，如果注销公司，又怕原告日后要求退回股权，不得已被迫去税务部门及银行办理相关手续，目的只是让公司存在但公司始终没有经营过，所以该证据不能证明原告主张的事实。对证据8，原告称是本人持有不是工商档案里的，当庭提交过了举证期，不予质证，同时工商登记的相关材料及原告提供的所有材料被告签名均是他人冒签，被告不予承认，不承担相应后果。被告辩称：1、原告起诉事实均不存在。2、本案所诉股权转让协议非被告所签，被告未委托任何人代办，并没有给原告4万元的事实。3、原告至今未按照股权协议转让的基本要求办理交接手续，如财务会计制度的交接及公司股权折价的依据等都没有办理相关手续，在证照方面，公司的机构代码证和税务机构正都没有办理和交接，根本不符合股权转让的基本条件。4、本案典型的皮包公司，没有任何有形无形资产，虚构了70万的巨额股权交易，不符合常理和公平原则。5、原告虚构事实将该皮包公司的法人更名到被告名下，近两年来给被告带来的损失，要求立即变更回去。6、法庭对原告的真实身份及对相关事实的了解程度一并调查，原告年龄80多岁，占股90%，还是公司的原法人。经审理查明，2015年7月26日原告签署《河北节能投资有限责任公司股权转让协议》，约定原告同意将所持有的河北节能投资有限责任公司60%的股权，以70万元的价格转让给被告，被告同意在该协议签订之日起30日内，将转让费70万元以现金方式一次性支付给原告。该协议落款处有原告签字及写有被告名字字样。国税局影像采集资料及出具的证明显示，被告知晓其已为河北节能投资有限责任公司法定代表人。庭审中，被告称工商登记相关材料及《河北节能投资有限责任公司股权转让协议》中被告的签字均是由他人冒名签署，被告不予认可。对此，原告称所有证据材料中被告的签名系曾铭代签。以上事实有相关证据及庭审笔录在卷佐证。本院认为，原告认可所有证据材料中被告的签名系曾铭代签，对此本院予以确认。本案关键问题为，被告是否授权曾铭代其签订《河北节能投资有限责任公司股权转让协议》及办理公司法人变更手续。原告称被告系口头授权曾铭，被告对此不予认可，原告应对授权一事负有举证责任。原告称办理公司法人变更时曾铭持有被告身份证，证明被告已授权曾铭，但持有身份证本身不能说明因何持有及持有的正当性，即不能证明是被告因签订协议及办理法人手续而将身份证交由曾铭。因此，对原告的该项意见，本院不予采纳。工商登记资料显示，河北节能投资有限责任公司于2015年法人变更为张国栋，国税局影像资料显示被告作为法人到国税局办理手续时间为2017年5月22日，且被告称其是被通知作为法人被动到国税局办理手续，因此，从时间上看国税局的相关证据亦不能证明被告对曾铭授权。综上，曾铭无权代理被告签订协议并办理工商登记变更，原、被告对股权转让及价款并未达成合意，因此原告要求被告支付股权转让款本院不予支持。违约金、逾期利息、交通费及律师费均由股权转让协议而来，如上所述，本院对此均不予支持。此外，鉴于本案，被告对河北节能投资有限责任公司应不享有股权。基此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王明琴的诉讼请求。案件受理费14021元，减半收取7010.5元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判员 李利二〇一七年七月十八日书记员 孟杰 百度搜索“”