（2017）浙0282民初4574号

裁判日期: 2017-07-18

公开日期: 2018-07-18

案件名称

李铁、李奇伟等与慈溪市西贝乐电器有限公司与公司有关的纠纷一审民事裁定书

法院

慈溪市人民法院

所属地区

慈溪市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李铁,李奇伟,姜涛,慈溪市西贝乐电器有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条

全文

浙江省慈溪市人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙0282民初4574号原告：李铁男，男，1962年6月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。原告：李奇伟，女，1972年1月4日��生，汉族，住上海市长宁区。原告：姜涛，男，1962年10月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。上述原告共同委托诉讼代理人：杜关洪，上海市润和律师事务所律师。上述原告共同委托诉讼代理人：张琳洁，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。被告：慈溪市西贝乐电器有限公司。住所地：浙江省慈溪市龙山镇王家路村。统一社会信用代码：91330282726381260E法定代表人：孙善庆，该公司执行董事。委托诉讼代理人：毛宝伦，北京大成（舟山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡华权，北京大成（舟山）律师事务所律师。原告李铁男、李奇伟、姜涛诉被告慈溪市西贝乐电器有限公司（以下简称西贝乐公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年5月2日立案后，依法进行审理。���告向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认慈溪市西贝乐电器有限公司2001年1月4日股东会决议有效；2.诉讼费由被告承担。事实与理由:被告系2001年1月9日注册成立的有限责任公司,由三原告与其他股东孙善庆共同出资成立。其中孙善庆占45%股权，原告李铁男占35%股权，原告李奇伟、姜涛分别占10%股权，孙善庆为公司法定代表人，职务为执行董事、总经理。原告李铁男为公司监事。2001年1月4日，经全体股东召开股东会决定“凡涉及债权、债务等事宜由股东会商议”。2016年10月，被告以案外人上海帅佳电子科技有限公司（以下简称帅佳公司）、上海美索电子科技发展有限公司（以下简称美索公司）拖欠货款为由，将帅佳公司、美索公司起诉至慈溪市人民法院。原告认为，2001年1月4日经全体股东作出的股东会决议合法、有效。案外人帅佳公司系被告西贝乐公司的��联公司，现被告没有经股东会商议对帅佳公司、美索公司进行的诉讼无效。本院经审查认为：西贝乐公司设立于2001年1月9日，涉案股东会会议纪要（以下简称纪要）形成于2001年1月4日，纪要形成时间早于公司设立时间，故该纪要并非公司法意义上的股东会决议，抑或公司决议。该纪要实质上应为公司设立协议，也称发起人协议（以下简称协议），该协议对签订协议的各发起人存在约束力。公司设立后，协议约定的相关事项章程未作明确约定，协议与章程内容又没有冲突，在公司与股东对协议内容存在争议的前提下，三原告基于股东权益的保护确认该协议有效的诉讼请求才具有诉的利益和价值。本案被告对协议的真实性及效力均无异议，故三原告诉请不具诉的利益，本案缺乏请求人民法院予以裁判的争议基础。另，三原告以公司设立协议中约定“凡涉及债权、债务等事宜由股东会商议”，被告未经商议即起诉案外人帅佳公司、美索公司的行为无效为由，而认为诉请确认协议有效具有诉的利益。本院认为，公司一经设立即享有法人财产权及自主经营权，被告公司章程也明确公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。对外主张货款的行为系被告公司法人意志的体现，被告公司章程也未规定对外主张债权需经股东会决议。同时，在协议中，虽有“凡涉及债权、债务等事宜由股东会商议”的约定，但并未约定商议不成公司就不能主张权利。原告主张被告起诉案外人公司行为无效，但该争点非本案审理范围。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告李铁男、李奇伟、姜涛的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员　　徐　斌二〇一七年七月十八日代书记员　　范桑桑 更多数据：