（2017）粤0785民初632号
裁判日期: 2017-07-18
公开日期: 2018-06-08
案件名称
郑积强与李佩仪、陈玩扬股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
法院
恩平市人民法院
所属地区
恩平市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑积强,李佩仪,陈玩扬
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百三十条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第一百八十一条，第一百八十四条，第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省恩平市人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0785民初632号原告：郑积强，男。委托诉讼代理人：梁思潮，广东协诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴炳健，广东协诚律师事务所律师。被告：李佩仪，女。被告：陈玩扬，男。两被告共同委托诉讼代理人：郑伟京，广东润晟律师事务所律师。原告郑积强与被告李佩仪、陈润扬股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院于2017年5月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴炳健和两被告的委托诉讼代理人郑伟京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑积强向本院提出诉讼请求：一、判令被告李佩仪立即支付货款人民币143553元及逾期付款利息损失（自2017年1月20日起至清偿日止以143553元为基数按年利率6%计算支付，暂计至起诉之日利息损失为2512元）给原告；二、判令被告陈玩扬对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：被告李佩仪与被告陈玩扬于2011年1月6日登记结婚，是夫妻关系，两被告共同经营电子音响设备厂，被告李佩仪长期从原告处购买麦克风线路板材料。起初，原告与被告李佩仪合作较为融洽，然而自2015年开始被告李佩仪由于资金周转困难一直拖欠原告货款。2017年1月20日，经原告与被告李佩仪对账，被告李佩仪确认共欠原告货款143553元，其中2015年货款124690.5元，2016年货款18862.5元。对账之后，经原告多次催促，被告李佩仪没有支付过货款给原告。被告李佩仪拒不支付货款的行为已严重损害原告的合法权益，该货款是在两被告夫妻关系存续期间产生，属于夫妻共同债务，被告陈玩扬应承担连带清偿责任。被告李佩仪、陈玩扬答辩，1、与原告存在买卖合同关系的是恩平市歌洋音响有限公司，而非本案被告李佩仪、陈玩扬夫妇，因买卖合同产生的债务应该由歌洋音响有限公司承担。2、原告与歌洋音响有限公司对账后，歌洋音响有限公司曾支付3000元货款。本院经审理认定事实如下：恩平市歌洋音响有限公司自2015年3月12日起至2016年12月28日止向原告购买贴片IC。2017年1月20日，原告郑积强与被告李佩仪对账确认恩平市歌洋音响有限公司2015年3月至12月的应付货款为124690.5元、2016年1月至12月应付货款为18862.5元，合共货款为143553元。对账后，恩平市歌洋音响有限公司于2017年1月26日向原告郑积强支付货款3000元。在审理过程中，本院认为当事人主张的法律关系的性质与法院根据案件事实作出的认定不一致，依法向原告郑积强释明其可以变更诉讼请求，原告郑积强变更诉讼请求为：1、判令两被告共同支付货款人民币143553元及逾期付款利息损失（自2017年1月20日起至清偿日止以143553元为基数按年利率6%计算支付，暂计至起诉之日利息损失为2512元）给原告。2、本案的诉讼费用由两被告承担。另查明，恩平市歌洋音响有限公司由陈玩扬和李佩仪投资设立的有限责任公司，陈玩扬担任法定代表人。2017年2月21日，恩平市歌洋音响有限公司召开股东大会，股东陈玩扬、李佩仪出席会议，代表公司股份100%的表决权，作出股东会决议，内容为：“一致通过解散公司的决议，同意按照相关规定办理公司注销登记。”。同日，恩平市歌洋音响有限公司向恩平市市场监督管理局出具《清算情况说明》，载明：“恩平市歌洋音响有限公司申请通过企业简易注销程序办理注销登记。陈玩扬、李佩仪承诺不存在《江门市公司行政管理局市场主体注销登记简易程序试行办法》第四条列明的不适用简易注销程序的限制情形，原有债权债务已在申请注销登记前自行清算完毕，不再存在债权债务。如有未清算的企业债务，由陈玩扬、李佩仪承担相应法律责任。”，并由陈玩扬和李佩仪签名确认。2017年4月17日，恩平市市场监督管理局向恩平市歌洋音响有限公司发出《核准注销登记通知书》通知以上企业的注销登记已予以核准。原告郑积强于2017年5月5日向本院提出财产保全申请，请求对被告陈玩扬名下座落于恩平市××××房的房屋（房产证号为00××03）予以查封（保全限额为146065元），并以保单保函的形式提供担保。本院依法作出（2017）粤0785民初632号民事裁定书和（2017）粤0785执保44号执行裁定书，在采取查封措施过程中，恩平市国土资源局函复我院上述房产已于2017年4月26日转让他人，无法协助办理查封手续，本院将该保全情况告知原告郑积强。2017年5月17日，原告郑积强申请对被告李佩仪名下车牌号码为粤Ｊ×××××号的小型越野客车采取保全措施（保全限额为146065元）。同日，本院依法作出（2017）粤0785民初632号之一民事裁定书和（2017）粤0785执保49号执行裁定书，对被告李佩仪名下车牌号为粤Ｊ×××××号的小型越野客车（保全限额为146065元）予以查封，期限为二年。本院认为：本案属股东损害债权人利益责任纠纷。原告郑积强与恩平市歌洋音响有限公司成立事实的买卖合同关系，有原告出具的送货单及恩平市歌洋音响有限公司对账确认，双方的买卖合同关系合法有效，依法应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”的规定，原告郑积强已履行交货义务，恩平市歌洋音响有限公司应依约履行支付货款的义务。本案的争议焦点如下：一、被告陈玩扬、李佩仪应否对恩平市歌洋音响有限公司的债务承担共同清偿责任的问题。二、原告郑积强主张的逾期付款利息的依据是否充分的问题。一、关于被告陈玩扬、李佩仪应否对恩平市歌洋音响有限公司的债务承担共同清偿责任。恩平市歌洋音响有限公司是企业法人，有独立的法人财产，公司经股东会决议解散的，应当成立清算组进行清算。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉第六十四条：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”的规定，被告陈玩扬、李佩仪是恩平市歌洋音响有限公司的股东，在公司未清偿债务，也未经合法清算手续的情况下，自行将恩平市歌洋音响有限公司注销。原告郑积强以陈玩扬、李佩仪为被告提起诉讼的主体资格适格。被告陈玩扬、李佩仪向恩平市市场监督管理局申请办理恩平市歌洋音响有限公司注销登记时在《清算情况说明》中承诺如有未清算的企业债务，由陈玩扬、李佩仪承担相应法律责任。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）〉第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，原告郑积强请求被告陈玩扬、李佩仪对本案中恩平市歌洋音响有限公司的债务承担共同清偿责任，理据充分，本院予以支持。二、关于原告郑积强主张的逾期付款利息的依据是否充分。原告郑积强与被告李佩仪对账确认恩平市歌洋音响有限公司共欠货款143553元，被告陈玩扬、李佩仪均无异议。至于恩平市歌洋音响有限公司于2017年1月26日支付的3000元，原告郑积强认为是逾期欠款利息，但没有提供证据证实。原告郑积强与恩平市歌洋音响有限公司的买卖交易长达两年，具体货款总额亦是于2017年1月20日对账结算，双方没有约定明确的付款时间及逾期付款违约责任，原告提出该款是2017年1月20日之前的欠款利息的反驳意见，理据不足，本院不予采纳。恩平市歌洋音响有限公司对账后支付的3000元应作为货款予以扣减，扣减后仍欠原告郑积强货款140553元，本院予以确认。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”并参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第一款关于“逾期贷款（借款人未按照约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%—50%。”的规定，原告郑积强主张的逾期付款违约金按年利率6%的标准计算，没有超出法律、法规的规定，本院予以采纳。但逾期付款违约金的起算期间应以140553元为基数从原告郑积强向本院提起诉讼之日（即2017年5月4日）起计算为宜。综上所述，依照，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十一条、第一百八十四条、〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）〉第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉第六十四条之规定，判决如下：一、被告陈玩扬、李佩仪应于本判决生效之日起十日内支付货款140553元及逾期付款违约金（从2017年5月4日起至本判决确定的清偿日止以140553元为基数按年利率6%计付）给原告郑积强；二、驳回原告郑积强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1611元，保全费2500元，合共4111元。由原告郑积强负担1275元，被告陈玩扬、李佩仪共同负担2836元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判员 郑艳慈二〇一七年七月十八日书记员 冯晶晶 关注微信公众号“”