（2017）苏0311民初3400号
裁判日期: 2017-07-18
公开日期: 2017-09-25
案件名称
封忻成与裴存光股权转让纠纷一审民事判决书
法院
徐州市泉山区人民法院
所属地区
徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
封忻成,裴存光
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0311民初3400号原告：封忻成，男，1998年2月18日生，汉族，住江苏省沛县。委托诉讼代理人：邹为玲，江苏维维律师事务所律师。被告：裴存光，男，1966年11月18日生，汉族，住徐州市泉山区。原告封忻成与被告裴存光股权转让纠纷一案，本院于2017年6月2日立案后，依法适用简易程序，于2017年7月10日公开开庭进行了审理。原告封忻成的委托诉讼代理人邹为玲到庭参加诉讼，被告裴存光经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告封忻成向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2016年8月29日签订的《股权转让协议》有效；2、确认被告持有的江苏锦源医疗科技有限公司10%的股权归原告所有；3、判令被告立即配合原告办理《股权转让协议》所约定的股权转让过户登记；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年8月29日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：被告将持有的江苏锦源医疗科技有限公司10%的股权，以500000元的价格转让给原告，同时另支付与公司有关的费用700000元。合同签订后，原告及时履行了合同义务，被告经多次催促，均不配合原告办理相关过户登记。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院。被告裴存光未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告裴存光系江苏锦源医疗科技有限公司的法定代表人和股东，持有该公司10%的股权（公司注册资金5160000元）。2016年8月29日，原告封忻成（乙方、受让方）与被告裴存光（甲方、转让方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方将其持有的江苏锦源医疗科技有限公司10%的股权转让给乙方；甲、乙双方确定的股权转让价格为人民币500000元，乙方另支付甲方在公司任职期间的工资、报销款等所有与公司有关的费用合计为700000元人民币，二项费用总计为1200000元。以上费用为税后价，股权转让涉及的税、费均由受让方（乙方）、公司承担；本协议签订后，乙方分二次向甲方支付款。第一次支付时间为2016年8月31日前，支付金额为500000元人民币，第二次支付时间为股权转让协议签订完毕后7日内，支付金额为700000元人民币；乙方所支付的转让款、保证金应存入甲、乙指定的账户，首笔保证金500000元打入账户：62×××50，裴存光工资、报销款700000元汇入裴存光账户：农行卡号62×××71；甲方向乙方转让股权，已经过公司其他股东同意，其他股东放弃优先购买权；本协议签订后，乙方即取得江苏锦源医疗科技有限公司10%的股份，享受相应的权益，甲方裴存光的股东身份及股东权益丧失，并辞去江苏锦源医疗科技有限公司董事长的职务，辞去公司法定代表人的身份；甲方于2016年9月7日前向江苏锦源医疗科技有限公司办理工作交接手续，将公司的（1公章、2营业执照正、副本原件、3、税务登记证正、副本原件、4公司1999年成立至2014年的会计凭证、会计报表等所有账簿、5公司章程及以往召开的股东会决议原件、6车牌号为苏Ｃ×××××的汽车、7办公室钥匙）交还公司，由股东封波暂行保管。原、被告分别在该协议上签字并按了指印。次日，原告将500000元转让款通过中国农业银行转入被告指定的账户名为梁永、账号为62×××50的账户内，被告裴存光及梁永于当日向原告出具收条一张，内容为：“今收到封忻成同志购买裴存光同志江苏锦源医疗科技有限公司10%股权保证金（此款为股权转让款）伍拾万元整（500000元），此款打入梁永工商银行卡，卡号：62×××50。”另查，江苏锦源医疗科技有限公司于1999年4月28日注册成立，发起股东为裴存光、蒋志杰、封波三人，持股比例分别为10%、45%、45%。2016年3月3日，蒋志杰将其持有的该公司45%的股权以2250000元的价格转让给了封波，双方签订了《股权转让协议》，蒋志杰于当日向封波出具了收据一张，确认已收到股权转让款2250000元。2017年4月10日，封波出具《声明》一份，内容为：“裴存光将江苏锦源医疗科技有限公司10%的股权以50万元的价格转让给封忻成，我作为公司的股东主动放弃优先购买权。”再查，江苏锦源医疗科技有限公司原名为徐州市锦源医疗仪器有限公司，于2008年12月更名。2000年9月5日经该公司股东共同协商订立并生效的《徐州市锦源医疗仪器有限公司章程》第六章《股东的权利和义务》第十一条规定：股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。本院认为，原、被告于2016年8月29日签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且公司的另一股东封波已对双方的转让行为表示同意并放弃优先购买权，故该协议合法有效，本院予以确认。根据原告提交的中国农业银行个人结算业务申请书以及被告于2016年8月30日出具的收条，能够证明原告封忻成已向被告履行了足额给付股权转让款的义务，故本院确认被告裴存光持有的江苏锦源医疗科技有限公司10%的股权归原告所有。原告依法继受取得股权后，公司应当向原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，而被告裴存光则负有按照转让协议约定配合原告办理股权转让过户登记的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、确认原告封忻成与被告裴存光于2016年8月29日签订的《股权转让协议》有效；二、确认被告裴存光持有的江苏锦源医疗科技有限公司10%的股权归原告封忻成所有；三、被告裴存光于本判决生效后十五日内配合原告封忻成办理《股权转让协议》所约定的股权转让过户登记。案件受理费8800元，减半后收取4400元，由被告裴存光负担（原告已预交，被告于本判决生效后十日内给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审判员 马盛军二〇一七年七月十八日书记员 张 慧