（2016）浙0521民初3834号
裁判日期: 2017-07-17
公开日期: 2017-09-28
案件名称
周珍红、叶汉华等与腾天（浙江）生物科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
德清县人民法院
所属地区
德清县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周珍红,叶汉华,腾天（浙江）生物科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
浙江省德清县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0521民初3834号原告（反诉被告）：周珍红，女，1967年12月4日出生，汉族，家住湖南省株洲市石峰区。原告（反诉被告）：叶汉华，男，1949年7月5日出生，汉族，家住上海市浦东新区。以上两原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：刘德美，浙江苏杭律师事务所律师。以上两原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：陈牡芳，浙江苏杭律师事务所律师。被告（反诉原告）：腾天（浙江）生物科技有限公司，住所地浙江省德清县武康镇北湖西街345号（组织机构代码74347533-0）。法定代表人：林丽庄，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈斌，浙江清溪律师事务所律师。原告周珍红、叶汉华与被告腾天（浙江）生物科技有限公司（以下简称腾天公司）股权转让纠纷一案,本院于2016年9月29日立案受理。2016年11月18日，被告腾天公司向本院提起反诉。本院经审查予以准许，并依法将本诉与反诉合并审理，由代理审判员顾敏芳适用简易程序于2016年12月13日和2017年6月28日两次公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告（反诉被告）周珍红、叶汉华及其委托诉讼代理人刘德美，被告（反诉原告）腾天公司的委托诉讼代理人陈斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2016年12月13日至本案裁判之日为双方庭外和解期间。原告周珍红、叶汉华向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告股权转让款158.6万元。2、被告赔偿原告因其违约行为造成的逾期付款利息、催讨差旅费、律师费等经济损失15万元。事实和理由：2004年5月，原告周珍红、叶汉华夫妻两人在江西省崇仁县工业园区投资成立江西天牧树莓有限公司（以下简称天牧公司），原告周珍红、叶汉华持有天牧公司100%的股权。2012年10月份，原告周珍红、叶汉华与被告达成70%的股权转让协议，协议约定转让价款为278.6万元。2015年5月16日，原告周珍红又将30%的股权转让给被告，并签订了股权转让协议，协议约定转让价款为165万元，并约定转让款的支付期限。协议签订后，原告按照协议约定办理了工商变更登记手续，但被告未按协议约定的日期足额支付股权转让款，至今仍拖欠原告股权转让款158.6万元，原告多次催讨，被告均以各种理由拖延，故原告诉至本院。被告腾天公司辩称，1、原告主张转让款无事实依据。2、本案中股权转让的标的是公司的股权及股权项下的资产，因此不能将第一次、第二次行为作为单独的行为，而应将两次转让看成是整体行为，且因原告在履行转让合同过程中，存在违约行为导致被告产生损失，被告有理由不再支付转让款。3、原告未履行股权转让合同中当地政府的三项承诺，第一份转让合同第七条约定原告为保证公司的经营顺利，承诺在合同签字生效后，与当地政府签订三项承诺。现三项承诺均未兑现，导致被告无法取得整个股权转让项下的全部资产。也因为原告原先建好的厂房未经规划审批，现被告无法办理房屋所有权证，原告的违约行为属于根本性违约，故请法庭驳回原告的诉请。反诉原告腾天公司向本院提出诉讼请求：判令反诉被告因违约赔偿反诉原告损失暂计150万元。事实和理由：反诉被告周珍红与叶汉华系夫妻关系。分别于2012年10月12日、2015年5月16日将其持有的天牧公司（后变更为江西多源生物科技有限公司，以下简称多源公司）的100%股权分两次全部转让给反诉原告腾天公司。同时在股权转让合同中承诺：⑴在公司拥有的28.9亩土地范围内，县政府无偿填平剩余土方；⑵在公司拥有的28.9亩土地范围内，余下7.2亩土地经过正常手续给予办理；⑶公司原办公楼和厂房房产证与新建筑一起办理。待反诉原告受让上述股权后，反诉被告承诺的上述事项未兑现，导致股权转让时约定的28.9亩土地在受让后实际取得了21.2亩的国有土地使用权。且转让前已建的办公楼、厂房等也因系未经过规划审批而无法取得房屋所有权证。此外，厂区内的池塘也未完成股权转让时的土方填平。反诉原告认为反诉被告的上述违约行为给反诉原告的正常经营、资金周转和正常公司资产造成了根本影响，损失巨大，故反诉原告向本院提出反诉。反诉被告辩称：1、我方认为反诉与本诉缺乏关联性。双方虽签订两份合同，但实际上第一份合同已经履行完毕，本诉中我方主张的是第二份合同，反诉原告主张的是第一份合同，所以我方认为本诉与反诉缺乏关联性。2、反诉被告的义务仅仅是签订三项承诺，签订承诺以后的履行问题，反诉被告并不是合同当事人。对于公司原办公楼、厂房以及原办公楼、厂房和新建建筑物证件的办理，反诉被告也仅需履行协助义务，且反诉被告的协助义务也已经履行完毕。3、即使签订该三项承诺，从法律上来讲，该三项承诺也是无效的。合同是合同当事人之间的协议，但是该协议却对案外两个第三人的权利义务做出了约定。而反诉被告从法律角度讲并不具备与当地政府签订三项承诺的法律资格，尽管如此，反诉被告还是积极出面处理，与当地政府签订了承诺。综上请求法庭驳回反诉原告的全部诉请。原告（反诉被告）周珍红、叶汉华为证明其本诉诉称主张，在举证期限内向本院提交了以下证据：⑴《江西天牧树莓有限公司部分股权转让合同》、《江西多源生物科技有限公司股权转让协议》原件各一份；⑵工商部门调取的企业变更信息和企业信息。被告（反诉原告）为证明其本诉辩称主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：⑴付款凭证原件九份、收条原件两份；⑵《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》原件一份。对原、被告双方提交的上述证据，均当庭交由对方质证，结合本案庭审情况，现认证如下：原告（反诉被告）提交的证据⑴，用以证明第一份合同原、被告双方均已经履行完毕，第二份合同原告已经履行义务，但是被告没有履行支付转让价款的义务才导致本案诉讼的事实。被告（反诉原告）质证后认为，对该组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议。单凭两份股权转让合同，无法证明原告已经履行了相应的合同义务。这两份股权转让合同，并非是两份独立的合同，而应作为一个100%股权转让的整体。我方另有证据证明两份股权转让合同的义务原告均未履行完毕，其原因在于原告并未履行第一份股权转让合同中第七条约定的与当地政府签订三项承诺的义务，由于承诺未兑现，被告无法再支付剩余股权转让款。经本院审查认为，该组证据能够证明原、被告分两次签订股权转让合同的事实。原告（反诉被告）提交的证据⑵，用以证明涉案股权已经按照合同约定进行了变更并完成了工商登记公示，原告的合同义务已经履行完毕。被告（反诉原告）质证后认为，该组证据无法证明原告已经履行了合同的义务。经本院审查认为，该组证据能够证明涉案股权已经按约完成变更手续，并在工商局登记备案的事实。被告（反诉原告）提交的证据⑴，用以证明被告已经向原告支付股权转让款305万元，其中第一次股权转让中支付了255万元，第二次股权转让中支付50万元的事实。原告（反诉被告）质证后认为，2014年3月21日金额为130万元和2014年4月9日金额为20万元的两份付款凭证共计150万元，付款人是被告，收款人是天牧公司，因当时被告已经取得天牧公司的实际控制权，两笔汇款均与本案无关。经本院审查认为，该组证据能够证明原、被告双方在第一份股权转让合同签订后，被告支付原告叶汉华股权转让款105万元，被告分别于2014年3月21日和2014年4月9日，汇款130万元和20万元至天牧公司账上以及在第二份股权转让合同签订后，被告已支付原告周珍红股权转让款50万元的事实。被告（反诉原告）提交的证据⑵，用以证明本案原告并未按照股权转让合同的约定，兑现三项承诺；股权转让后，未取得土地证的剩余7.7亩土地中的6.9亩已经被三峡移民村占用，无法获得使用权且也未得到政府新的规划用地指标的事实。原告（反诉被告）质证后认为，该组证据真实性、合法性没有异议，关联性有异议。对于第一份股权转让合同中第七条我方的承诺已经履行，从该招商引资合同书可以看出，该合同书的甲方为崇仁工业园区管理委员会，乙方为多源公司，与原告无关。另外，从该招商引资合同书的第二条、第七条中均可以明确看出，我方对被告方的三项承诺已经履行完毕。经本院审查认为，该组证据能够证明崇仁工业园区管理委员会作为甲方，与多源公司作为乙方和崇仁县人大办公室作为跟踪服务单位的丙方，签定了《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》，并对原、被告双方在第一份股权转让合同中争议的三项承诺问题作出了相关约定的事实。被告（反诉原告）腾天公司为证明其反诉诉称主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：⑴国有土地使用权证原件一份；⑵平面图原件两份；⑶照片打印件六份；⑷《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》原件一份；⑸股权转让合同及合同附件-资产清单原件各一份；⑹股权转让资产表原件一份。原告（反诉被告）周珍红、叶汉华为证明其反诉辩称主张，在举证期限内向本院提交了以下证据：⑴《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》及补充合同书原件一份；⑵刊登在2015年5月13日抚州日报上的通告原件一份；⑶申报日期为2015年3月24日的崇仁工业园区落户企业办证审批表原件一份；⑷多源公司于2015年5月31日出具的承诺书原件一份；⑸申请日期为2015年6月30日的江西省建设工程规划许可证申请表原件一份；⑹申请日期为2015年7月6日的建设项目竣工规划验收申请书原件一份；⑺办公大楼建造合同书、钢结构建筑安装合同书原件各一份；⑻宗地图、征地合同复印件各一份。对原、被告双方提交的上述证据，均当庭交由原、被告双方质证，结合本案庭审情况，现认证如下：被告（反诉原告）提交的证据⑴，用以证明多源公司获得的国有土地使用权为14069㎡，即21.2亩的事实。原告（反诉被告）质证后认为，该组证据三性无异议，恰恰证明原告（反诉被告）协助被告（反诉原告）的成果之一。经本院审查认为，该组证据符合有效证据的要件，本院予以认定。对被告（反诉原告）提交的证据⑵，用以证明原告（反诉被告）交给被告（反诉原告）的图纸中规划的面积为19266.67㎡，即28.9亩的事实。原告（反诉被告）质证后认为，该组证据三性无异议，该组证据也能够证明被原告（反诉被告）积极履行了协助义务。经本院审查认为，该组证据符合有效证据的要件，本院予以认定。被告（反诉原告）提交的证据⑶，用以证明原告（反诉被告）交付的房屋系未经审批建造，且在股权转让后仍无法办理房屋所有权证的事实。原告（反诉被告）质证后认为，对该组证据不予质证。经本院审查认为，该组证据不符合有效证据的要件，本院不予认定。被告（反诉原告）提交的证据⑷，用以证明本案原告并未按照股权转让合同的约定，兑现三项承诺；股权转让时，未取得土地证的剩余7.7亩土地中的6.9亩已经被三峡移民村占用，无法获得使用权且也未得到政府新的规划用地指标的事实。原告质证后认为，该组证据真实性、合法性没有异议，关联性有异议。原告（反诉被告）质证后认为，被告（反诉原告）称因6.9亩土地被三峡移民占用而且没有新的用地指标，但是据我方所知，在今年5、6月份时，当地政府已经通知被告（反诉原告）其中有4亩土地可以办理土地证和过户手续了，系被告（反诉原告）自己未积极去办理相关证件。经本院审查认为，该组证据能够证明崇仁工业园区管理委员会作为甲方，与多源公司作为乙方和崇仁县人大办公室作为跟踪服务单位的丙方，签定了《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》，并对原、被告双方在第一份股权转让合同中争议的三项承诺问题作出了相关约定的事实。被告（反诉原告）提交的证据⑸，用以证明原、被告于2012年5月签订股权转让合同一份，约定将100%股权转让给被告（反诉原告），后未执行。但是在第5条中约定原告配合被告与县政府签订余下7.2亩（实际7.7亩）土地证的承诺，进一步证明原告在本次股权转让中的承诺是与县政府签订承诺以及签订承诺是7.2亩（实际7.7亩）的土地使用权证，另一方面证明双方确认股权转让时的28.9亩土地的评估价格是13.5万元/亩。原告（反诉被告）质证后认为，该份合同没有履行，与本案无关联性。经本院审查认为，该组证据不符合有效证据的要件，本院不予认定。被告（反诉原告）提交的证据⑹，用以证明案涉股权转让中资产包括了28.9亩土地使用权，其中21.7亩（实际21.2亩）土地能获得土地使用权证，剩余7.7亩土地根本无法获得土地使用权证，且未得到规划。另外，资产移交中包括了厂房和办公楼，但均系未经规划的违法建筑，且在被告新建了厂房后仍不能办理房产证，进一步证明原告（反诉被告）未履行约定的政府承诺，造成被告的经济损失的事实。原告（反诉被告）质证后认为，该份资产表也未履行，与本案无关联性。经本院审查认为，该组证据不符合有效证据的要件，本院不予认定。原告（反诉被告）提交的证据⑴，用以证明根据股权转让协议的约定，我方与当地政府已经签订了三项承诺。被告（反诉原告）质证后认为，对该组证据的真实性、合法性无异议，证明目的有异议，三项承诺是针对7.2亩土地办理土地使用权权正及多余土地填平的，该合同中原告（反诉被告）并非是该合同的相对方。原告（反诉被告）并没有在履行签订三项承诺的义务的事实。另外，该合同中对于三项承诺的任何事宜都没有实际的约定，协议中虽然约定由崇仁县人大办公室协助办理房产证、土地证，但至今仍没有完成办理，我方认为该组证据并不能证明原告（反诉被告）的举证目的。经本院审查认为，该组证据能够证明崇仁工业园区管理委员会作为甲方，与多源公司作为乙方和崇仁县人大办公室作为跟踪服务单位的丙方，签定了《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》，并对原、被告双方在第一份股权转让合同中争议的三项承诺问题作出了相关约定的事实。原告（反诉被告）提交的证据⑵，用以证明2013年4月25日之后多源公司债权债务由新股东承接的事实。被告（反诉原告）质证后认为，该组证据与本案无关联性。经本院审查认为，该组证据与本案争议的事实无关联性，不符合有效证据的要件，本院不予认定。原告（反诉被告）提交的证据⑶，用以证明原告（反诉被告）已经履行协助义务，积极办理房产证的事实。被告（反诉原告）质证后认为，该组证据的真实性、合法性无异议，证明目的有异议，该办证审批表中，申报的主体是多源公司，崇仁工业园区管理委员会作为领导小组办公室盖章，审批事项是“请按程序办理”，消防大队的意见是“同意先行受理”，以上种种均无法看出原告（反诉被告）已经履行了相对应协助义务的事实。经本院审查认为，该组证据能够证明多源公司提交了关于崇仁园区落户企业办证审批表的事实。原告（反诉被告）提交的证据⑷，用以证明被告（反诉原告）因自身原因未达到办理厂房、办公楼房产证的条件，而原告（反诉被告）已经履行了协助义务的事实。被告（反诉原告）质证后认为，该组证据与本案无关联性，不能证明原告的举证目的。经本院审查认为，该组证据不符合有效证据的要件，本院不予认定。原告（反诉被告）提交的证据⑸、⑹，用以证明原告（反诉被告）在积极履行协助被告（反诉原告）办理房产证业务的事实。被告（反诉原告）质证后认为，对该两组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，验收申请书仅对规划进行了验收，并不能证明对厂房主体结构竣工验收的事实，另外，从竣工验收的记载的内容看，首先用地面积是14069㎡，即21.2亩，该证据无法证明原告（反诉被告）已经履行了剩余7.7亩土地办理相应权属证件的义务。经本院审查认为，该组证据能够证明多源公司办公楼、厂房等项目已经崇仁县建设局竣工规划验收的事实。原告（反诉被告）提交的证据⑺，用以证明股权转让前房屋的建设情况。被告（反诉原告）质证后认为，对该组证据的真实性无异议，合法性、关联性均有异议，所显示的内容只能初步证明原告（反诉被告）在多源公司建过房子，无法证明房屋建造的合法性，房屋的建造必须经过规划部门的相关审批，本案中无法看出有合法建造的审批，该组证据只能证明房屋承建的事实。经本院审查认为，该组证据能够证明原告（反诉被告）在建造天牧公司办公楼、厂房的情况。原告（反诉被告）提交的证据⑻，用以证明被告（反诉原告）的实际土地为16973.7平方米，即25.46亩，另外崇仁县巴山镇人民政府已另外征地0.8559亩准备给多源公司的事实。被告（反诉原告）质证后认为，宗地图系复印件，对该组证据的三性均有异议，且该宗地图没有标注哪个土地，哪个地方的用地情况，仅仅只是崇仁县土地堪测，崇仁工业园区管理委员会盖章，显示不明，不能证明被告（反诉原告）已经占用土地25.44亩的事实。征地合同没有原件我方不予质证。经本院审查认为，该组证据不符合有效证据的要件，本院不予认定。2017年3月3日，本院根据《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》的相关情况，依法向该合同的甲方江西省崇仁县工业园区管理委员会及丙方江西省崇仁县人大办公室分别发函，请求函请告知涉案7.7亩土地证办理情况及多源公司所有厂房、土地证件的办理情况。2017年4月6日和2017年5月5日，崇仁县人大办公室和崇仁县工业园区管理委员会分别复函本院。上述两份函件，本院均当庭交与原、被告双方当事人庭审质证，结合本案庭审情况，现认证如下：对于崇仁县人大办公室的函，原告（反诉被告）质证后认为，从该函件的内容可以看出，多源公司办公楼、厂房的流转程序已经完成，但被告（反诉原告）没有完成完税材料，致使相关证件无法办理，另外从函件内容可以看出，原告已经根据第一份转让合同的约定协助被告（反诉原告）与当地政府签订了三项承诺，但被告（反诉原告）没有根据招商引资合同书履行建设义务，投资规模也达不到当地政府的要求，故剩余7.7亩土地现在无法规划给多源使用。被告（反诉原告）质证后认为，从该证据形式看，其是有人大做出的，故对证据形式上的真实性证据内容的三性均有异议，首先，该函第一条内容与客观事实不符，因为原告（反诉被告）未能提交房屋竣工验收等手续。其次，该函件中提到的剩余7.7亩土地，有6.9亩已被三峡移民占用，新征地无从考证不能证明其真实性。对崇仁县工业园区管理委员会的函，原告（反诉被告）质证后认为形式上的真实性无异议，但是崇仁县工业园区管理委员会并不是跟踪单位，并不了解实际情况，从函件内容也可以看出招商引资合同中第二条已经明确了原告（反诉被告）已经协助被告（反诉原告）与当地政府签订了三项承诺。被告（反诉原告）质证后认为，三性无异议，崇仁县工业园区管理委员会是签订招商引资合同的相对方，从函件内容可以看出多源公司办公楼、厂房的房产证尚未办理的情况，房屋建造未办理审批的事实，该证据属于国家机关依职权出具的证明，证明效力高于崇仁县人大办公室出具的函件。上述两份函件，经本院审查认为，崇仁县工业园区管理委员会（甲方）、多源公司（乙方）、崇仁县人大办公室（丙方）共同签订《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》及补充合同书，甲方作为当地政府招商引资的部门，而丙方作为招商引资的跟踪服务单位，应对本案涉及的情况有统一的认识，现甲方和丙方出具的函件内容截然不同，多源公司涉案的7.7亩土地证以及办公楼、厂房权属证件的办理情况，本院无法作出判断。从两份函件的内容可以确定，多源公司涉案的7.7亩土地证以及办公楼、厂房的权属证件均未办理。本院经审理，认定事实如下：原告（反诉被告）周珍红、叶汉华系夫妻关系。2012年10月12日，原告周珍红、叶汉华与被告腾天公司签订《天牧公司部分股权转让合同》一份，约定由原告周珍红、叶汉华将其所有的天牧公司的70%的股权作价278.6万元转让给腾天公司。合同第四条约定转让价款支付方式及期限：“首期款项共计人民币伍拾伍万元整，作为定金于本合同签订之日支付给甲方（指周珍红、叶汉华）；第二期款项共计人民币捌拾万元整，于天牧公司法人代表变更到乙方（指腾天公司）指定人员后三天内支付；第三期款项共计壹佰万元整，于第二期款项支付之日起一个月内支付；余款肆拾叁万陆仟元于甲方协助乙方与当地政府签订天牧公司办公楼及厂房房屋权属三证办理后三天内足额支付。乙方支付了转让款贰佰叁拾伍元后（余款肆拾叁万陆仟元整按合同支付），双方确认乙方取得了天牧公司的经营权。”合同第七条另约定：“为保证公司经营顺利，甲方承诺：合同签订生效后，甲方应与当地县政府签订三项承诺。⑴在公司所拥有的28.9亩范围内，县政府无偿填平剩余土方。⑵在公司所拥有的28.9亩范围内，余下7.2亩土地证经过正常手续给予办理。⑶公司原办公楼和厂房房产证与新建筑一起办理。上述合同签订后，2012年11月8日、11月15日，原告（反诉被告）叶汉华分别出具收条各一份，确认收到被告（反诉原告）腾天公司支付的股权转让款40万元和15万元，合计55万元。2013年7月18日，被告腾天公司汇款50万元至原告（反诉被告）叶汉华银行账户。2014年3月21日、4月9日，被告腾天公司分别汇款130万元和20万元至天牧公司银行账户。2013年4月25日，崇仁县市场和质量监督管理局核准天牧公司投资人（股权）变更。变更后，原告（反诉被告）周珍红和被告（反诉原告）腾天公司在天牧公司的股权占比分别为30%和70%。同日，天牧公司的法定代表人由原告（反诉被告）叶汉华变更为李季芳。2014年5月4日，天牧公司名称变更为多源公司，法定代表人由李季芳变更为李建樟。2014年4月29日，崇仁工业园区管理委员会（甲方）、多源公司（乙方）和崇仁县人大办公室作为跟踪服务单位的丙方，签定了《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》及《投资兴办年生产1000吨果蔬酵素项目补充合同书》一份，合同对乙方在甲方工业园区投资兴办年生产1000吨果蔬酵素项目事宜达成了相关约定。其中，合同第二条第二款约定：“原告天牧果蔬取得的《建设用地规划许可证》规划用地面积28.9亩，其中21.2亩土地已经取得国有土地使用权证，剩余的7.7亩土地未挂牌出让（其中三峡移民村占用了该宗土地靠北的6.9亩）。经国土部门测量，该宗土地现实际使用面积为22亩。现经甲乙双方协商，甲方同意在征用该宗土地靠西的低洼地后，根据乙方企业发展需要，双方再签订《招商引资补充合同书》，规划部分用地给予乙方扩建再生产。具体四址和面积待定；土地使用年限顺延至50年；用地性质为工业。”合同第七条另约定：“……丙方负责为乙方实行全程跟踪服务，协助乙方办理营业执照、房产证（原天牧公司兴建的一栋厂房和一栋办公楼未取得房产证）及其它相关证照，费用由乙方承担。”2015年5月16日，原告（反诉被告）周珍红与被告（反诉原告）腾天公司签订《多源公司股权转让协议》一份，约定由原告（反诉被告）周珍红将其持有的多源公司30%的股权作价165万元转让给被告（反诉原告）腾天公司。协议第二条转让款的支付约定为：“1、合同签订后，在工商部门办理股权（股份）变更登记后，受让方向转让方周珍红支付转让价款人民币二十万元整（十天之内支付）。2、工商部门办理股权（股份）变更登记后，三个月之内支付转让价款人民币三十万元整。3、工商部门办理股权（股份）变更登记后，五个月之内支付转让价款人民币五十万元整。4、工商部门办理股权（股份）变更登记后，十二个月之内付清剩余转让价款人民币六十五万元整。”上述协议签订后，被告（反诉原告）腾天公司于2015年7月6日至2016年6月29日期间，共计支付原告（反诉被告）周珍红股权转让款50万元。剩余转让款115万元未支付。2015年6月25日，经崇仁县市场和质量监督管理局核准变更登记，被告（反诉原告）腾天公司占有多源公司100%的股权。现原告周珍红、叶汉华以被告腾天公司未支付两次股权转让中剩余转让款158.6万元为由，诉至本院。而被告腾天公司以原告的违约行为给被告造成经济损失150万元为由，提出反诉。本院认为，原、被告的股权转让合同法律关系事实清楚，证据确实充分，应受法律保护。本案的争议焦点在于：一是被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）的股权转让款为158.6万元还是138.6万元。二是原、被告签订的两份股权转让合同是否均已达到被告（反诉原告）应付所有股权转让款的条件。三、原告（反诉被告）在股权转让中是否存在被告所列举的相关违约行为以及该违约行为有无对被告（反诉原告）造成相应的经济损失。对于上述争议焦点，本院作如下分析：争议焦点一：原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）尚欠其股权转让款158.6万元，而被告（反诉原告）主张其尚欠的金额为138.6万元。结合本院审理查明的事实，该争议焦点的争议数额在于2014年4月9日，被告腾天公司汇款至天牧公司银行账户的20万元，该20万元原告（反诉被告）有无实际收到。第一，2014年3月21日和4月9日，被告腾天公司分别汇款130万元和20万元至天牧公司银行账户，原告（反诉被告）虽在庭审过程中提到该130万元也未收到，但原告（反诉被告）在起诉时已经认可该130万元已经收到，故本院认定原告（反诉被告）已经收到被告（反诉原告）于2014年3月21日汇款至天牧公司银行账上的130万元股权转让款。第二，上述130万元和20万元的汇款方式虽然一致，即均由被告（反诉原告）腾天公司通过银行汇款的方式汇至天牧公司的银行账户，但此时被告（反诉原告）腾天已经占有天牧公司的70%股权，且法定代表人已由原告（反诉被告）变更为李季芳。原告（反诉被告）周珍红、叶汉华已无法直接从天牧公司领取该20万元。现被告（反诉原告）腾天公司无证据证明原告（反诉被告）周珍红、叶汉华收到该20万元，系其举证不能，其应承担举证不能的法律后果，故本院认定被告（反诉原告）腾天公司尚欠原告（反诉被告）周珍红、叶汉华的股权转让款为158.6万元。其中，第一份股权转让合同中尚欠原告（反诉被告）周珍红、叶汉华43.6万元，第二份股权转让合同中尚欠原告（反诉被告）周珍红115万元。争议焦点二：第一，第一份股权转让合同的余款43.6万元是否已达到支付条件。根据本院查明的事实，多源公司涉案的7.7亩土地证以及办公楼、厂房的权属证件现在均未办理。从原、被告双方提交的现有证据以及崇仁县工业园区管理委员会和崇仁县人大办公室的两封函件来看，导致多源公司上述问题的原因无法判断。但根据原、被告在2012年10月12日签订的《天牧公司部分股权转让合同》关于转让价款支付方式及期限的约定，余款43.6万元需在原告（反诉被告）叶汉华、周珍红协助被告（反诉原告）办理多源公司办公楼及厂房权属三证后，三日内支付。现上述证件未办理，该余款43.6万元未达到支付条件。原告（反诉被告）可在支付条件成就后，另行向被告（反诉原告）主张。第二，第二份股权转让合同的剩余转让款115万元是否已达到支付条件。根据《多源公司股权转让协议》第二条关于转让款支付的约定，现被告（反诉原告）占有多源公司100%股权的事实已经由崇仁县市场和质量监督管理局核准登记，故剩余转让款115元已完全达到支付条件，被告（反诉原告）腾天公司理应及时支付该笔股权转让款。另，原告（反诉被告）诉请的逾期付款利息、催讨差旅费、律师费等经济损失15万元，理由不当，本院不予支持。争议焦点三：结合争议焦点一和二，就原、被告目前提交的证据，无法证明造成多源公司剩余7.7亩土地未经规划以及办公楼、厂房权属证件未办理的责任在于原告（反诉被告）还是被告（反诉原告），另从《崇仁县投资兴办工业企业招商引资合同书》第二条可以看出，上述7.7亩土地的指标也并非确定不能规划给多源公司。故被告（反诉原告）现有的证据无法证明原告（反诉被告）存在违约行为以及造成经济损失150万元。被告（反诉原告）可在上述7.7亩土地及房产证件确定无法办理后，另行向原告（反诉被告）主张经济损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、本诉被告腾天（浙江）生物科技有限公司支付本诉原告周珍红股权转让款115万元，限本判决生效之日起十日内履行；二、驳回本诉原告周珍红、叶汉华的本诉其他诉讼请求；三、驳回反诉原告腾天（浙江）生物科技有限公司的反诉诉讼请求。案件本诉受理减半交纳10212元，本诉原告周珍红、叶汉华负担3447元，本诉被告腾天（浙江）生物科技有限公司负担6765元。反诉受理费减半交纳4575元，由反诉原告腾天（浙江）生物科技有限公司负担。如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。代理审判员 顾敏芳二〇一七年七月十七日代书 记员 管小惠 关注公众号“”