（2017）冀0921民初408号

裁判日期: 2017-07-17

公开日期: 2017-10-26

案件名称

王玉楼与沧州忠冠管件阀门有限公司、王玲民间借贷纠纷一审民事判决书

法院

沧县人民法院

所属地区

沧县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王玉楼,沧州忠冠管件阀门有限公司,王玲

案由

民间借贷纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第九十条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款，第六十三条

全文

河北省沧县人民法院民事判决书（2017）冀0921民初408号原告：王玉楼，男，1956年6月1日出生，汉族，农民，现住沧县。委托诉讼代理人：韩玉，冀东法律事务所法律工作者。被告：沧州忠冠管件阀门有限公司。住所地：沧县张官屯乡西叶庙村。法定代表人：王学忠，经理。委托诉讼代理人：王玲，公司监事。被告：王玲，女，1975年7月4日出生，汉族，农民，现住沧州市运河区。身份证号码：原告王玉楼与被告沧州忠冠管件阀门有限公司、王玲民间借贷纠纷一案，本院于2017年2月7日立案后，依法适用普通程序，于2017年5月19日公开开庭进行了审理。原告王玉楼及委托诉讼代理人韩玉、被告沧州忠冠管件阀门有限公司监事王玲及被告王玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王玉楼向本院提出诉讼请求：一、判令被告偿还借款200000元及利息。二、判令诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：沧州忠冠管件阀门有限公司由于资金困难，于2012年2月1日向我借款20万元，约定利息为月息1分2厘，由被告的法定代表人书写的借据一张为证，并加盖合同公章，借款后，每年给付利息，其中，2015年给付利息20000元，尚欠利息8800元，2016年以各种理由拒不偿还本金及利息。在诉讼中，追加王玲为本案被告，理由如下：1、根据工商注册记载，公司出资方式是货币，认缴出资额是120万元，王玲是公司的股东，且该公司是一人独资公司，根据公司法的相关规定，公司股东应在限额内对公司的债务承担连带责任。2、中冠公司将闲置厂房变卖后，卖厂房的款项应将归公司所有，我们发现卖房款项确打入王玲的个人账户。我们认为公司的财产和个人财产没有相互独立，发生财产混同，因此对公司账务应承担连带责任。3、根据公司法规定，对一人公司的股东如果不能证明公司的财产独立于个人，也应该承担连带责任。应当实行举证倒置，就其股东的财产及个人的财产没有相互独立，应提供证据。综上所述，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求贵院支持原告诉求。沧州忠冠管件阀门有限公司监事王玲辩称，公司法定代表人王学忠因交通事故已于2016年7月身亡，但公司尚未注销。公司性质是自然人投资，被告王玲是公司的监事，现代表公司处理公司的一切事务。对本金20万元借款是事实，公司承认并允许法院对查封的设备变卖偿还借款。要求原告陈述追加我为被告的理由，如理由充足，我同意偿还原告的借款。根据原告的诉称和被告的辩称，本案的焦点有三个：第一个焦点是借款的形成及利息支付情况。原告诉称，被告沧州忠冠管件阀门有限公司由于资金困难，于2012年12月1日向我借款20万元，实际发生的时间是2010年前后，双方后来更换了借条，约定利息为月息1分2厘。借款后，被告每年给付利息，至2015年给付部分利息20000元，尚欠2015年利息8800元及2014年12月1日至2015年1月1日的利息2400元，共计11200元。2016年1月1日以后至今的利息未给付。为支持以上主张，提供如下证据：1、被告沧州忠冠管件阀门有限公司盖章和法定代表人王学忠签字的借据一张。被告王玲对原告提供的证据质证称，欠原告王玉楼200000元是事实。对原告提交的证据无异议。我同意偿还原告借款200000元，但现在因资金困难偿还不了。第二个焦点是被告忠冠管件阀门有限公司的性质及现状情况。被告王玲称，在2016年1月18日的股东为王玲，公司性质是自然人独资的有限责任公司，在2016年3月1日股东由王玲变更为王学忠个人独资公司，该公司的性质是个人独资有限责任公司。王玲在公司的股份120万元，占注册资本的100%，全部转让给王学忠，转让后，王学忠在公司拥有出资120万元，占注册资本的100%，王学忠成为公司股东，占100%股权。公司没有注销。为证实以上主张，提交如下证据：1、股权转让给王学忠的出资人决定；2、股权转让后出资人决议；3、股权转让协议书；4、公司章程。原告对被告提供的证据质证称，2016年3月1日股权转让给王学忠，注册资本120万元，该120万元的出资王玲应提供证据，证明该出资已提供到位，如不能证明，在未出资的范围内对公司的债务应承担连带责任。2、从被告提交的证据看，在2016年1月份到3月份，王玲是被告公司的唯一股东，是一人独资公司，在这种情况下王玲和忠冠公司均应当对他们双方的财产独立承担举证责任。根据公司法第二十条第三款、第六十三条规定，如不能提供证据，对公司的债务应承担连带责任。被告王玲称，我们是家族企业，公司创始人是王学忠，后来为了方便贷款更换了，股份转让是口头协议，当时注册的资金是120万元，借据上加盖的是公司公章，与我个人没有任何关系。第三个焦点是被告忠冠管件阀门有限公司资金的去向。原告称，公司财产和个人财产独立的举证责任应当由被告来提供。公司和王玲个人的财产确实发生了混同，证实忠冠公司卖闲置厂房的款项40万元打入了王玲个人账户，没有打入忠冠公司账户。提交证据：1、忠冠公司厂房转让合同；2、1张王学忠签字的收据、1张中国农业银行对账单，证实2016年2月6日赵建锋打入王玲帐户40万元。被告王玲对原告提供的以上证据质证称，对忠冠公司厂房转让合同，在旧州法庭另一案件中我方作为原告诉赵剑锋违约撤销合同案，还未出判决。对60万收条的证明，其中20万打到王桂霞卡中，40万元赵建锋打到我卡上，关于40万元的去向没有证据提供，庭后提交了2016年2月6日收据数张，证明40万元的去向用于给公司工人开工资了，有工人的收条证实。当时是为了方便给工人发工资才打到个人卡上，我当时任公司会计，作为公司会计有业务上的往来是很正常的。所以原告说公司与我个人财产混同，我是不认可的。原告质证称，即使王玲把40万元给工人发工资，也不能证实和公司财产没有发生混同的事实。王玲应承担连带责任，通过庭审已证实一人独资的股东和公司个人财产发生混同。关于本案的事实和证据，本院认定如下：被告沧州忠冠管件阀门有限公司于2012年12月1日向原告王玉楼借款20万元，约定利息为月息1分2厘。借款后，被告按约定支付了2014年11月30日前的利息，尚欠2014年12月1日至2015年的利息共计11200元。2016年1月1日以后至今的利息未给付。被告沧州忠冠管件阀门有限公司监事王玲对以上借款的时间、数额及利息约定无异议。以上事实有被告沧州忠冠管件阀门有限公司盖章和法定代表人王学忠签字的借据一张予以证实。本院予以确认。另查明，被告沧州忠冠管件阀门有限公司法定代表人王学忠在原告起诉时已身故，但公司未注销，王玲作为公司监事同意在本案中代表公司处理公司的事务。本院在沧县工商局调取的沧州忠冠管件阀门有限公司的内资企业登记基本情况表中证实2016年1月18日公司股东为王玲，公司性质是自然人独资的有限责任公司，在2016年3月1日股东由王玲变更为王学忠，该公司的性质是个人独资有限责任公司。王玲在公司的股份120万元人民币，占注册资本的100%，全部转让给王学忠，王学忠成为公司独立出资人，货币资金120万人民币，占注册资本的100%。经审查，2016年3月1日，原股东王玲在公司的股份120万元人民币，已转让给王学忠，注册资本120万元，该120万元的出资王玲未提供证据证实王学忠已将该出资足额存入忠冠公司在银行开设的帐户。本院认为，合法的借贷关系应受法律保护。被告沧州忠冠管件阀门有限公司向原告王玉楼借款200000元，事实清楚，证据充分，有被告沧州忠冠管件阀门有限公司盖章和法定代表人王学忠签字的借据一张予以证实，本院予以确认。被告沧州忠冠管件阀门有限公司应按约定的利息支付原告借款及利息。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户”。经审理查明，被告王玲作为公司原股东在忠冠公司的股份120万元人民币，占注册资本的100%，后转让给王学忠，注册资本120万元，该120万元的出资王玲未提供证据证实王学忠已将该出资足额存入忠冠公司在银行开设的帐户。因此应认定原股东王玲为忠冠公司实际出资人，应承担给付原告借款的偿还责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任”。原告诉称有证据证实案外人赵建锋支付给忠冠公司的40万元款项打入了王玲个人账户，没有打入忠冠公司账户，其个人财产与公司财产是混同的。被告王玲辩称个人财产与公司财产是独立的，此款已支付忠冠公司欠工人的工资，其提供了部分工人书写的收到条，经审查，其收条为复印件，不能证实其真实性，本院对王玲辩称不予支持。王玲作为原忠冠公司的股东不能提供证据证实其个人财产与公司财产是独立的，因此，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第六十三条的规定，判决如下：一、被告沧州忠冠管件阀门有限公司偿还原告王玉楼借款200000元、2014年12月1日至2015年12月31日的尚欠利息11200元及2016年1月1日至借款偿还完毕的利息（按月息1分2厘计算）。二、被告王玲对第一项借款及利息承担连带偿还责任。以上一、二项待判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，保全费1770元，共计6070元。由被告沧州忠冠管件阀门有限公司和王玲共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审　判　员　　郑云赏人民陪审员　　刘桂荣人民陪审员　　张玉森二〇一七年七月十七日书　记　员　　孟赵宁搜索“”