（2017）黔01民初515号
裁判日期: 2017-07-17
公开日期: 2018-07-11
案件名称
朱进琪与周兴股权转让纠纷一审民事判决书
法院
贵州省贵阳市中级人民法院
所属地区
贵州省贵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱进琪,周兴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十三条第一款，第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黔01民初515号原告：朱进琪，男，1945年3月9日出生，汉族，住上海市杨浦区，委托诉讼代理人：吴永阁，贵州阁福律师事务所律师，执业证号：15201199310503263。被告：周兴，男，1964年11月18日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区，委托诉讼代理人：伍利蓉，贵州正哲律师事务所律师，执业证号：15201199911536530。原告朱进琪诉被告周兴股权转让纠纷一案，本院于2017年4月24日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱进琪及其委托诉讼代理人吴永阁，被告周兴及其委托诉讼代理人伍利蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱进琪向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告按《股权转让协议》的约定履行合同义务——向原告支付3万元的股权转让款；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年11月3日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》，该协议第一条约定：原告将其持有的贵州欧华贸易有限公司（以下简称“欧华公司”）的股份共2%以3万元转让给被告，被告同意按3万元的价格购买原告持有的欧华公司2%的股份；该协议第二条约定：被告同意在订立协议之日起三日内支付转让款；该协议第六条约定原告应协助被告办理工商变更登记手续。签订协议后，原告履行了协助变更工商登记的义务，股权已变更，但被告未按协议的约定支付股权转让款。被告周兴辩称：本案并不是股权转让纠纷，根据协议书本案是一个增资行为，增加新股东，改变了公司比例，为了配合增资行为，所以变更了公司工商登记。2015年11月公司变更登记至今原告都没有提出异议，只是因为双方发生一些纠纷原告才起诉被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。原告朱进琪提交如下证据：《股权转让协议》、《股东会决议》拟证明：股权转让的份额、转让款与方式。被告周兴认为文字是真实的，但并非是自己的真实意思表示，这只是为了变更工商登记作出的书面文件。被告周兴提交如下证据：证据1：《股东协议书》，拟证明新进入的股东是为了注入资本，而不是变更工商登记。原告朱进琪认可该份证据的真实性，但认为达不到推翻原告证据的目的，并且与本案无关。证据2：财务单据、银行转款单据、欧华公司账户明细，拟证明被告已经按照协议约定交付6万元的出资款。原告朱进琪对该份证据的真实性无异议，但认为该份证据与本案没有关联性，并且被告不能证明该笔款项属于出资款。证据3：股权份额清单，拟证明原告提交的股权转让协议上的股权转让金是不真实的，并不需要实际支付转让款。原告认为该份证据不能证明是原告本人书写，达不到被告的证明目的。证据4：大陆科宁科技公司账户明细，拟证明原公司的150万元注册资金在2006年公司成立后马上就被撤走。原告认为该份证据与本案没有关联性。证据5:2015年11月赵坤玖退股申请，拟证明《股权转让协议》只是为了办理股权登记而使用，并不需要支付股权转让款。原告认可该份证据的真实性，但认为达不到被告的证明目的，与本案没有关联性。证据6：工商登记资料，拟证明大陆科宁科技公司是欧华公司的前身。原告认可该份证据的真实性，但认为与本案没有关联性。证据7：被告申请证人姚某、张某出庭作证，拟证明《股份协议书》只是为了变更工商登记。原告认可姚某及部分张某证言的真实性，但认为与本案无关联性。经审理查明，2015年9月15日朱进琪、周兴、戴华、赵坤玖签订《股东协议书》，该协议载明：“第一条股东重组、股权转让。公司名称、法人、注册资本不变，将原有股东周开成、朱红宾按照程序注销，股东重组。新股东以自然人形式入股、重组前，将原有公司债权债务、资产状况、欠税情况、对外担保等情况进行清理，并不带入新重组的公司。第二条新股东组成及所占股份比例。新股东由朱进琪、戴华、周兴、赵坤玖组成。股份朱进琪占40%，戴华占20%，周兴占20%、赵坤玖占20%。第三条资金注入。为确保公司正常运转，注入资金30万元，按股份比例注入，其中朱进琪注入12万元、周兴注入6万元、戴华注入6万元、赵坤玖注入6万元。”。该协议签订后，在实际履行过程中，增加案外人杨阳为股东，其余4股东分别让出3%的股权给杨阳，持股比例变更为：朱进琪37%、戴华17%、周兴17%、赵坤玖17%、杨阳12%。2015年10月15日，周兴支付1万元股东出资款，负责人朱进琪在收据上签字确认；2015年10月23日，周兴账户转账5万元给欧华公司出纳姚某；2015年11月3日，欧华公司向工商管理机关申请变更公司登记，同日股东朱红宾、周开成、杨阳、朱进琪、戴华、赵坤玖、周兴签订股东决议同意股东由朱进琪、朱红宾、周开成变更为朱进琪、戴华、周兴、赵坤玖、杨阳；同日，朱进琪（甲方）与周兴（乙方）签订《股权转让协议》约定“第一条甲方同意将持有的贵州欧华贸易有限公司的股份共2%以3万元转让给乙方，乙方同意按3万元的价格及金额购买持有贸易有限公司2%的股份”；同日朱红宾（甲方）与周兴（乙方）签订《股权转让协议》“第一条甲方同意将持有的贵州欧华贸易有限公司的股份共15%以22.5万元转让给乙方，乙方同意按22.5万元的价格及金额购买持有贸易有限公司15%的股份”；同日欧华公司《章程》记载，朱进琪出资额55.5万元、出资比例37%、出资时间2006年5月31日，戴华出资额25.5万元、出资比例17%、出资时间2015年10月20日，周兴出资额25.5万元、出资比例17%、出资时间2015年10月20日，赵坤玖出资额25.5万元、出资比例17%、出资时间2015年10月20日，杨阳出资额18万元、出资比例12%、出资时间2015年10月20日。欧华公司工商登记资料显示公司股东出资方式为认缴出资。另查明，2016年1月19日，赵坤玖向该公司申请将其持有的公司17%的股份交还公司，由公司退回6万元股资，朱进琪、杨阳、周兴、戴华签字同意。上述事实，有原、被告的陈述及提交的相关证据在卷作证，并经庭审质证，足以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告主张被告应当按照《股权转让协议》的约定向其支付股权转让金，被告辩称《股权转让协议》并非双方真实意思表示，并提交《股东协议书》等证据予以反驳原告的主张。故本案的争议焦点为：原告与被告于2015年11月3日签订的《股权转让协议》是否系双方的真实意思表示。《股权转让协议》约定原告将其持有的欧华公司17%的股份以25.5万元的价格转让给被告，而《股东协议书》约定为保证欧华公司正常运转，由被告向欧华公司注入资金6万元，持有欧华公司20%的股份。《股东协议书》签订之后，被告按照该《股东协议书》的约定，先后两次向欧华公司支付投资金共计6万元。案外人赵坤玖于2016年1月19日向欧华公司提交的退股申请载明的赵坤玖的投资金也与《股东协议书》载明的内容一致，且原告作为公司法定代表人及股东也在赵坤玖的退股申请上签字，同意退回赵坤玖6万元，回收其持有的17%的股份。此外，被告申请出庭作证的证人所作的证言也与上述事实相印证。综上，本院认为，欧华公司股东之间实际是按照《股东协议书》确定权利义务并实际履行，该《股东协议书》是股东之间的真实意思表示，本案原、被告作为欧华公司股东在该《股东协议书》签字确认，该《股东协议书》对原、被告双方具有约束力，双方应当按照约定全面履行自己的义务。《股权转让协议》与该《股东协议书》内容相矛盾，被告辩称《股权转让协议》是为了配合工商变更登记而签订，原告亦未提交证据证明双方实际是按照《股权转让协议》履行，故本院认定《股权转让协议》并非当事人真实意思表示，对原告要求被告按照《股权转让协议》支付股权转让款的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告朱进琪的全部诉讼请求。案件受理费550元，由原告朱进琪承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判长 周立新审判员 冯文婷审判员 柳 凡二〇一七年七月十七日书记员 田茂力 来源：