（2017）湘05民终832号
裁判日期: 2017-07-17
公开日期: 2017-09-26
案件名称
李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清与湖南菁芗米业股份有限公司、武冈市云山木业有限责任公司和原审第三人湖南省武冈市华鹏食品有限公司确认合同无效纠纠纷二审民事判决书
法院
湖南省邵阳市中级人民法院
所属地区
湖南省邵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘05民终832号上诉人（原审原告）：李朝爱，男，1964年3月6日出生，汉族。上诉人（原审原告）：李冬民，男，1968年12月16日出生，汉族。上诉人（原审原告）：李世朋，男，1973年11月17日出生，汉族。上诉人（原审原告）：李如礼，男，1964年1月22日出生，汉族。上诉人（原审原告）：张祥清，男，1969年4月24日出生，汉族。五上诉人共同委托的诉讼代理人：王征红，湖南云山律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南菁芗米业股份有限公司，住所地武冈市龙田乡枧道村14组。法定代表人：刘正华，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李金，湖南越明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武冈市云山木业有限责任公司，住所地武冈市工业园区塘富路。法定代表人：李治明，系该公司经理。原审第三人：湖南省武冈市华鹏食品有限公司，住所地武冈市工业园区。法定代表人：肖保华，系该公司经理。上诉人李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清因与被上诉人湖南菁芗米业股份有限公司（以下简称菁芗米业公司）、武冈市云山木业有限责任公司（以下简称云山木业公司）和原审第三人湖南省武冈市华鹏食品有限公司（以下简称华鹏食品公司）确认合同无效纠纠纷一案，不服湖南省武冈市人民法院（2017）湘0581民初373号民事判决，向本院提出上诉。本院2017年6月21日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清上诉请求：撤销原判，改判确认菁芗米业公司、云山木业公司与华鹏食品公司签订的《股权转让协议书》无效，或者发回重审。事实和理由：1、李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清是武冈市云鹏小额贷款有限公司（以下简称云鹏小额贷款公司）股东，有云鹏小额贷款公司的营业执照、企业登记信息、公司章程、公司注册资金收据及银行单、会计事务所验资报告、企业名称预先核准通知书、银行明细账、公司记账凭证等证实；2、《云鹏小额贷款公司股权协议书》不真实、不客观、不合法，属虚假证据。菁芗米业公司辩称，原判认定的事实清楚，适用法律准确，审理程序合法，处理适当，请求驳回上诉，维持原判。云山木业公司、华鹏食品公司均未答辩。上诉人李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清向一审法院起诉请求：确认菁芗米业公司、云山木业公司与华鹏食品公司于2016年12月20日签订的《股权转让协议书》无效。一审法院认定的事实：2013年1月18日，云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司发起成立云鹏小额贷款公司，并达成了《关于成立云鹏小额贷款公司的协议》。协议第四条约定：云鹏小额贷款公司的出资总额为5000万元；协议第五条约定出资比例为：云山木业公司出资2400万元，占48%；华鹏食品公司出资1500万元，占30%；菁芗米业公司出资1100万元，占22%。根据湖南省人民政府金融工作办公室的相关规定，云鹏小额贷款公司必须要有自然人股东参与，才能批准成立。为适应政策和法规的要求，云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司的法定代表人就联系各自的亲朋好友作为云鹏小额贷款公司的自然人股东。李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清及案外人罗自友就成为了云鹏小额贷款公司的自然人股东。云鹏小额贷款公司于2014年4月23日成立，注册登记的股东及出资情况为：云山木业公司1450万元，持股比例29%；菁芗米业公司750万元，持股比例15%；华鹏食品公司1000万，持股比例20%；李如礼250万，持股比例的5%；罗自友500万元，持股比例10%；李朝爱250万元，持股比例5%；李冬民300万，持股比例6%；李世朋250万元，持股比例5%；张祥清250万元，持股比例5%。云鹏小额贷款公司成立后，注册登记的九股东于2014年8月16日签订了《云鹏小额贷款公司股权协议书》。协议书第二条约定签订本协议的目的是：明确公司各股东的实际入股资金、持股比例、实际享有公司权利义务的份额。协议书第三条约定公司实际入股资金及持股比例是：云山木业公司入股资金2400万元，持股比例48%；华鹏食品公司入股资金1500万元，持股比例30%；菁芗米业公司入股资金1100万元，持股比例22%；案外人罗自友及李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清六个自然人股东均未实际出资，不持有公司股份，不享有公司股东权利，也不承担公司股东义务。协议书第四条约定：本协议是确认公司各股东实际入股资金、持股比例、享有公司权利义务份额的最终法律文件，其它各类文件凡与本协议有关内容相冲突的，均以本协议为准。云鹏小额贷款公司成立后，云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司于2014年8月28日又签订了《云鹏小额贷款公司内部承包经营管理协议书》，对云鹏小额贷款公司实行了内部承包，由云山木业公司承包经营，菁芗米业公司、华鹏食品公司只是按月领取红利。云鹏小额贷款公司成立后，李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清及案外人罗自友没有参加公司股东会议，没有分取公司红利，没有参与公司的经营管理。2016年12月20日，云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司签订了《股权转让协议书》，菁芗米业公司将云鹏小额贷款公司22%的股权作价1100万元转让给了云山木业公司。李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清知情后，认为云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司签订的股权转让协议没有征得其同意，同时违反公司章程及公司法的规定，遂提起诉讼要求确认该《股权转让协议书》无效。一审法院认为，本案双方当事人争议的焦点是李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清是否具有云鹏小额贷款公司的股东资格。认定有限责任公司的股东资格应从注册登记、公司章程、出资证明书、备置股东名册、参加股东大会、领取股东红利、实际出资等要件进行综合审查。注册登记、公司章程、出资证明书、备置股东名册、参加股东大会、领取股东红利只是确认公司股东资格的形式要件，实际出资才是确认公司股东资格的实质要件，也是认定公司股东资格的重要依据。本案中李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清虽是注册登记股东，但没有出资证明书及备置股东名册，没有参加股东大会及领取股东红利，形式要件不完备。在公司成立后，注册股东内部又共同签订了《云鹏小额贷款公司股权协议书》。该协议明确了云鹏小额贷款公司的实际出资人为云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司，并持有公司100%的股份，李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清及案外人罗自友均没有实际出资，不持有公司股份，不享有公司股东权利，也不承担公司股东义务。李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清没有实际出资，股东资格的实质要件不具备。由此可认定李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清不具有云鹏小额贷款公司股东资格。云鹏小额贷款公司注册股东签订的《云鹏小额贷款公司股权协议书》，对各注册股东具有法律效力。该协议约定李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清不享有公司股东权利，也不承担公司股东义务，约定内容真实、合法、有效。李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清没有证据证明在公司成立后行使及享有了公司股东的权利。综上所述，李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清提出要求确认云山木业公司、菁芗米业公司、华鹏食品公司所签订的《股权转让协议书》无效，因其不具备合法有效的股东权利，缺乏权利基础，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十八条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清要求确认菁芗米业公司、云山木业公司、华鹏食品公司于2016年12月20日签订的《股权转让协议书》无效的诉讼请求。一审案件受理费100元，由李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清共同承担。本院二审期间，因双方当事人均未提交证据，本院确认一审认定的事实。本院认为，本案系确认合同无效纠纷。双方当事人争议的焦点：1、《云鹏小额贷款公司股权协议书》能否作为证据采信；2、李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清能否主张菁芗米业公司、云山木业公司、华鹏食品公司于2016年12月20日签订的《股权转让协议书》无效。关于第一个焦点问题，《云鹏小额贷款公司股权协议书》系书证，该协议书附有签署协议时的照片，客观真实地反映了签署该协议时当事人真实意思表示，且该协议的内容与证人罗自友、肖保华的证言相吻合。李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清主张该份协议书的第一页系利用空白页添加文字伪造形成的，但并未提供该协议书第一页文字系添加的查证线索，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条第（一）项“一方当事人提出的下列证据，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力：（一）书证原件或者与书证原件核对无误的复制件、照片、录像资料等；”的规定，应当认定《云鹏小额贷款公司股权协议书》具有证明力。故李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清提出《云鹏小额贷款公司股权协议书》系虚假证据的上诉理由，本院不予采信。关于第二个焦点问题，虽然李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清系云鹏小额贷款公司注册登记股东，但菁芗米业公司、云山木业公司、华鹏食品公司辩称为迎合湖南省人民政府金融工作办公室“成立小额贷款公司时，应有自然人参与”的要求，在成立云鹏小额贷款公司时，虚拟了六名自然人股东，即李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清以及案外人罗自友。因此，李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清提交的云鹏小额贷款公司的营业执照、企业登记信息、公司章程、公司注册资金收据及银行单、会计事务所验资报告等均是为了获准成立云鹏小额贷款公司进行虚假申报形成的证据。云鹏小额贷款公司在工商管理部门进行注册登记后，为了明确公司股东身份及股权，六名自然人股东及三个法人股东签订了《云鹏小额贷款公司股权协议书》。该协议是双方当事人的内部协议，尽管不能对抗善意第三人，但对签订该协议的当事人具有约束力。该协议明确约定云鹏小额贷款公司的股东为菁芗米业公司、云山木业公司、华鹏食品公司，李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清以及案外人罗自友并未实际缴纳入股资本金，不具有股东资格，不享有股东权利，其主张确认菁芗米业公司、云山木业公司、华鹏食品公司于2016年12月20日签订的《股权转让协议书》无效，缺乏权利基础，原判决驳回其诉讼请求，并无不当。综上所述，李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人李朝爱、李冬民、李世朋、李如礼、张祥清负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘新军审 判 员 朱一泓审 判 员 蒋志强二〇一七年七月十七日代理书记员 刘 文附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、；…… 来源：百度搜索“”