（2017）豫03民终952号

裁判日期: 2017-07-17

公开日期: 2017-08-24

案件名称

洛阳钼都矿冶有限公司、郝大科损害股东利益责任纠纷二审民事判决书

法院

河南省洛阳市中级人民法院

所属地区

河南省洛阳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

洛阳钼都矿冶有限公司,郝大科,栾川县伊鑫矿业有限公司

案由

损害股东利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫03民终952号上诉人（原审被告）：洛阳钼都矿冶有限公司，住所地河南省栾川县城君山路。法定代表人：杨朝晖，系该公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：索亚星，河南广文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郝大科，男，汉族，1965年8月29日出生，住河南省栾川县。委托诉讼代理人：王丰春、马慧聪，河南鸾州律师事务所律师。原审第三人：栾川县伊鑫矿业有限公司，住所地河南省栾川县陶湾镇鱼库。法定代表人：孙永甫，系该公司董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：张捷，河南广文律师事务所律师。上诉人洛阳钼都矿冶有限公司(以下简称钼都公司)因与被上诉人郝大科、原审第三人栾川县伊鑫矿业有限公司(以下简称伊鑫公司)损害股东利益责任纠纷一案，不服河南省栾川县人民法院（2016）豫0324民初713号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人钼都公司的委托诉讼代理人索亚星，被上诉人郝大科及其委托诉讼代理人王丰春、马慧聪，原审第三人伊鑫公司的委托诉讼代理人张捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钼都公司上诉请求：1、一审判决程序违法，郝大科提交的组建栾川永达矿业有限公司（以下简称永达公司）的合作合同未经质证即作为定案依据予以认定。2、伊鑫公司与郝大科非同一个法律主体，一审判决混淆法人与股东的主体地位。本案不存在钼都公司侵犯郝大科股东利益的情形。3、钼都公司在永达公司的49%股权系现金出资取得，钼都公司出资4900万元经验资及工商登记，与郝大科无关。郝大科的股东权益也与本案无关。即使发生股权转让，钼都公司的现金出资也不是郝大科的投资，不能认定该出资系郝大科出资。钼都公司、伊鑫公司、栾川龙宇矿业有限公司、永城煤电控股集团有限公司签订《关于矿产资源压覆及补偿协议书》，伊鑫公司作为独立民事主体，对该补偿款问题享有独立的民事权利，郝大科作为伊鑫公司的股东，无权代表伊鑫公司向钼都公司主张任何权利。郝大科并非永达公司的股东，其认为钼都公司在永达公司的49%的股权中有其30%的股权，没有任何法律依据，应依法驳回郝大科的诉讼请求。郝大科辩称，1、钼都公司与永城煤电控股集团有限公司共同成立的永达公司是钼都公司利用伊鑫公司的矿山被栾川龙宇钼业有限公司压覆为代价交换来的，钼都公司以持有永达公司49%股权的形式将栾川龙宇钼业有限公司应当对伊鑫公司的赔偿全部据为己有，侵占了郝大科在伊鑫公司享有30%股权的股东利益。2、对于栾川龙宇钼业有限公司压覆矿山资源应当给多少补偿，钼都公司并未与栾川龙宇钼业有限公司进行协商具体数额，更没有经过郝大科同意，就擅自进行利益交换，可以认定钼都公司在永达公司的利益就是钼都公司的利益，其出资4900万元的行为是对伊鑫公司应当履行投资建设选场义务的继续和变更。3、钼都公司以5500万元的价格转让永达公司股权，实际转让的是伊鑫公司的利益，当然包含郝大科应当享有的30%的股权利益，郝大科请求以该30%的权利赔偿理由正当。一审判决程序合法，事实清楚，证据充分，应当驳回钼都公司的上诉请求。伊鑫公司辩称，一审判决认定事实错误，在栾川龙宇钼业有限公司、永城煤电控股集团有限公司、伊鑫公司、钼都公司四方协议中约定投资选矿厂是作为压覆伊鑫公司矿区的补偿，这与钼都公司现金出资成立永达公司是两个不同的法律关系，钼都公司并没有侵犯伊鑫公司的利益。郝大科向一审法院起诉请求：依法判决钼都公司以出让在永达公司49%股权所得5500万元中的30%赔偿给郝大科经济损失1650万元，钼都公司承担一切诉讼费用。一审法院认定事实：2005年3月，郝大科注册成立了伊鑫公司，法定代表人郝大科，取得了栾川陶湾镇中鱼库锌矿的探矿权。2005年12月，郝大科、钼都公司双方签订了《合作协议》，双方对郝大科探矿证所规定区域进行合作开发，其产生的利润按照钼都公司75%，郝大科25%的比例进行分成。2007年5月12日，双方签订了《补充协议》，约定钼都公司对郝大科在办理原探矿证与采矿许可证过程中发生的有关费用给予补偿，双方同意对伊鑫公司进行注册变更，成立新的股份制公司，法定代表人由钼都公司经营层人员担任。变更后的公司股份构成为钼都公司占70%，郝大科占30%。新公司要建设相当规模选厂进行配套，建设资金由钼都公司负责，选厂建成后归新公司所有。郝大科在原矿区中已形成的工程费用，由有关工程技术人员及相关部门，按有关规定现场实际评估结算后，由新公司按钼都公司所占股份比例进行补偿列支，进入新公司固定资产。2007年5月28日，经栾川工商行政管理局将伊鑫公司法定代表人变更为宁站昭，公司股东变更为郝大科、钼都公司双方。2007年7月15日，郝大科、钼都公司作为股东制订伊鑫公司章程，注明郝大科出资300万元，占30%，钼都公司出资700万元，占70%。并于2007年9月13日进行工商登记，注册资本变更为10000万元，公司股东变更为郝大科、钼都公司双方。2009年栾川龙宇钼业有限公司因建设万吨选厂、排渣场及尾矿库等设施，将伊鑫公司采矿区压覆。同年11月钼都公司、伊鑫公司、栾川龙宇钼业有限公司、永城煤电控股集团有限公司签订《关于矿产资源压覆及补偿协议书》，伊鑫公司同意栾川龙宇钼业有限公司在建设和生产经营期限内有偿压覆中鱼库锌矿区一定范围内的资源，经主管部门许可乙方获得该界限范围的土地使用权，并同意栾川龙宇钼业有限公司在该范围内建设选厂、尾矿库、排渣场占用地等。伊鑫公司和栾川龙宇钼业有限公司一致同意，压覆一定范围矿山的条件是：通过钼都公司和永城煤电控股集团有限公司成立合资公司并建设日选5000吨选厂的方式解决乙方因选厂压覆伊鑫公司中鱼库锌矿的补偿问题，伊鑫公司同意不再就资源压覆向栾川龙宇钼业有限公司提出支付其他补偿的主张。栾川龙宇钼业有限公司保证向新建设的合资公司按日选5000吨选厂的供应质量合格的矿石，供应钼矿石品位不低于永城煤电控股集团有限公司在栾川的其他控股选厂，供应钼矿石月均不低于16万吨。同年同月，永城煤电控股集团有限公司与钼都公司签订合资经营合同书，约定由永城煤电控股集团有限公司以现金形式出资5100万元，占51%股份，钼都公司出资4900万元，占49%股份，成立永达公司，2010年4月22日，永达公司注册成立。2016年8月16日，永达公司召开股东会，决定钼都公司将其在永达公司49%股权转让给栾川天业投资有限公司，钼都公司退出股东会，永城煤电控股集团有限公司放弃优先购买上述股权的权利。同日，钼都公司与栾川天业有限公司签订永达公司股权转让协议，约定钼都公司将其持有永达公司49%股权以5500万元转让给栾川天业投资有限公司。一审法院认为，公民和法人的合法权益受法律的保护，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者及其他股东的利益。2015年2月，郝大科注册成立了伊鑫公司，取得了栾川陶湾镇中鱼库锌矿的探矿权和采矿权。2007年郝大科与钼都公司在《合作协议》的基础上签订《补充协议》对伊鑫公司进行注册变更，成立新的股份制公司，郝大科占30%的股份，钼都公司占70%的股份。郝大科依法享有伊鑫公司的资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。2009年，钼都公司、栾川龙宇钼业有限公司、永城煤电控股集团有限公司签订《关于矿产资源压覆及补偿协议书》是对栾川龙宇矿业有限公司压覆伊鑫公司中鱼库锌矿区资源的补偿问题的约定。后钼都公司又与永城煤电控股集团有限公司签订合资经营合同书，成立永达公司，钼都公司占47%股份。伊鑫公司和钼都公司在没有按照公司章程召开股东会取得作为另一股东的郝大科同意的情况下，对公司的财产、资源、重大利益做出决定，钼都公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，是对郝大科作为股东的权利的侵害。钼都公司在永达公司占有49%股份，应为伊鑫公司的整体利益。现钼都公司将其在永达公司新占有的49%股份，以5500万元的价格转让给栾川天业投资有限公司，是对伊鑫公司的整体利益处置，郝大科作为伊鑫公司的合法股东（占30%股份），要求钼都公司以其出让在永达公司49%股权转让所得的5500万元按照30%比例给付郝大科1650万元的诉求，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决：钼都公司应于判决生效之日起三十日内将其出让在永达公司49%股权所得的5500万元总的30%即1650万元给付郝大科。案件受理费120800元，由钼都公司负担（先由郝大科垫付，待执行中一并返还）。二审经审理查明的事实与一审判决认定事实基本一致。另查明，伊鑫公司矿区资源被栾川龙宇钼业有限公司压覆后，伊鑫公司多次要求栾川龙宇钼业有限公司赔偿其损失，主张其损失达15亿多元。本院认为，从本案已经查明的事实可以看出，钼都公司将其持有永达公司49%股权以5500万元转让给栾川天业投资有限公司，该转让行为已经实际履行完毕。钼都公司和永城煤电控股集团有限公司共同出资成立永达公司，且钼都公司在永达公司持有49%股权的背景条件是：栾川龙宇钼业有限公司因建设选厂等设施将伊鑫公司采矿区压覆，伊鑫公司多次要求赔偿，但压覆矿区的矿山资源价值没有经过鉴定评估，也没有办法评估，后经栾川龙宇钼业有限公司、永城煤电控股集团有限公司（栾川龙宇钼业有限公司的控股股东）、伊鑫公司、钼都公司（伊鑫公司的控股股东）四方协商，伊鑫公司同意压覆且不再就资源压覆向栾川龙宇钼业有限公司主张补偿等问题，但压覆一定范围矿山的条件是通过钼都公司和永城煤电控股集团有限公司成立合资公司并建设日选5000吨选厂作为补偿，在这一前提下，永城煤电控股集团有限公司以现金形式出资5100万元，占51%股份，钼都公司出资4900万元，占49%股份，成立永达公司。故永达公司的成立以伊鑫公司无偿让渡其一定范围的合法采矿权为前提条件。钼都公司持有永达公司49%股份的对价除了出资4900万元外，还有伊鑫公司部分矿山资源被栾川龙宇钼业有限公司无偿压覆为代价。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”本案中，伊鑫公司和钼都公司在没有按照公司章程召开股东会取得另一股东郝大科同意的情况下，滥用股东权利对公司的财产、资源、重大利益做出决定，对郝大科的股东权利造成严重侵害，钼都公司在永达公司占有49%股份，应为伊鑫公司的整体利益，钼都公司将其在永达公司享有的49%股份以5500万元的价格转让给栾川天业投资有限公司，是对伊鑫公司的整体利益处置，实际上造成郝大科的巨大损失，钼都公司依法应当承担相应的赔偿责任。关于郝大科的损失如何计算的问题，由于伊鑫公司矿区资源被压覆造成的损失无法评估，郝大科的损失亦无法计算。本院根据双方当事人的过错程度及本案实际案情，酌定郝大科损失为1320万元，钼都公司对此损失予以赔偿，即，郝大科持有伊鑫公司30%股份，钼都公司以其出让在永达公司49%股权转让所得的5500万元按照30%比例（郝大科在伊鑫公司持有股份比例）的80%计算郝大科的损失。一审判决认定伊鑫公司的损失即为郝大科的损失与客观实际不符，本院予以纠正。综上所述，钼都公司的部分上诉请求及理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审判决认定部分事实不清，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更河南省栾川县人民法院（2016）豫0324民初713号民事判决为：“洛阳钼都矿冶有限公司应于判决生效之日起三十日内赔偿郝大科损失1320万元”；二、驳回洛阳钼都矿冶有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费120800元，由郝大科负担35800元，洛阳钼都矿冶有限公司负担85000元。二审案件受理费120800元，由郝大科负担35800元，洛阳钼都矿冶有限公司负担85000元。本判决为终审判决。审判长　　郏文慧审判员　　邱平平审判员　　杨献民二〇一七年七月十七日书记员　　任　君 更多数据：