（2017）桂0122民初284号
裁判日期: 2017-07-17
公开日期: 2017-11-02
案件名称
李小泉与潘珑文、潘锦彪股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武鸣县人民法院
所属地区
武鸣县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李小泉,潘珑文,潘锦彪
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款
全文
广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0122民初284号原告：李小泉，男，1968年9月18日出生，汉族，住南宁市。委托诉讼代理人：蒋政，广西桂三力律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘炳瑜，广西桂三力律师事务所实习律师。被告：潘珑文，男，1982年9月5日出生，壮族，住武鸣县。被告：潘锦彪，男，1956年12月30日出生，壮族，住武鸣县。二被告共同委托诉讼代理人：蒙华，广西道森律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：刘娟，广西道森律师事务所律师。原告李小泉与被告潘珑文、潘锦彪股权转让纠纷一案，本院于2017年1月23日受理后，依法组成合议庭，于2017年4月24日、6月6日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人蒋政、刘炳瑜，被告委托诉讼代理人蒙华、刘娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令二被告连带向原告支付股权转让费余款10万元，及逾期付款利息117867元（计算方式：1、以50万元为基数，从2014年5月1日起计算至2014年5月31日止；2、以30万元为基数，从2014年6月1日起计算至2015年5月6日止；3、以10万元为基数，从2015年5月7日起暂计至2017年1月20日止，以上均按每月2%计付。往后产生的利息另计）；二、本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：2014年2月14日，原告与二被告分别签订一份《股权转让协议书》，约定原告将其持有的华强美泉公司50%的股权转让给二被告，二被告向原告支付转让款100万元。付款方式为：本协议签订后付50万元，2014年5月1日前支付余下的50万元。如不能按时支付的，由被告向原告支付每月2%的利息。二被告尚欠原告股权转让款余款10万元整，原告曾多次向被告催收欠款，至今未果。原告认为，二被告逾期未按协议约定支付股权转让款已构成违约，应承担向原告支付股权转让余款及支付利息的责任。为了维护原告的合法权益，请求判如所请。二被告共同辩称，原告与潘珑文、潘锦彪分别签订2份《股权转让协议》。原告与潘珑文签订的《股权转让协议书》未实际履行，且原告未履行在先履行的变更登记义务，因此，潘珑文没有支付股权转让费的后续义务，更不可能支付违约利息。原告一股多卖，违约在先。原告于2014年2月27日又将其持有的华强美泉公司50%的股权转让给案外人刘成海，且办理了工商股权变更登记，二被告已无受让股权的可能，故无需再支付股权转让款及利息。请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据即原告提交证据两份《股东会决议》、两份《转让协议》、《企业变更咨询单》、《银行明细》；被告提交证据《电脑咨询单》、《股东会决议》、《股权转让协议书》、《股东出资信息》之真实性均无异议，本院对以上证据的真实性予以认定，关联性及合法性待后论述。对原告申请出庭作证的证人证言，拟证明潘珑文、潘锦彪系实际控制人事实，原告又无其他证据佐证证人证言证明内容，证人证言系孤证，故本院对证人证言不予采信。经审理查明：1、2014年2月14日，华强美泉公司召开股东会形成股东会决议，决议内容为关于华强美泉股东变更决议。出席股东有李小泉、潘蕾屹。决议载明：“经华强美泉公司全体公司股东商议决议如下：同意李小泉持有公司50%股权转让给潘珑文。由潘珑文承担、享受该股权项下的债权及债务，该决议由全体股东签字后立即生效。全体股东签名：李小泉、潘蕾屹”。原告及案外人潘蕾屹在该决议全体股东签名处签名捺手印。原告作为甲方与被告潘珑文作为乙方，签订《转让协议》，载明：“经甲乙方双方协商，甲方同意将华强美泉公司持有的50%的股权转让给乙方，乙方支付甲方壹佰万元人民币（1000000.00），付款方式：甲方将名下股权变更到乙方名下后，乙方即付伍拾万元给甲方（500000.00），2个月后（5月14日）支付余下的伍拾万元（500000.00）给甲方。如不能按时支付的，由乙方支付甲方每月2%的利息给甲方”。双方签字捺手印，但该协议未注明落款时间。2、2014年2月14日，华强美泉公司召开股东会形成股东会决议，决议内容为关于南宁华强美泉农业发展有限公司股东变更决议。出席股东有李小泉、潘蕾屹。决议载明：“经南宁华强美泉农业发展有限公司全体股东商议，决议如下：全体股东一致同意李小泉将其持有公司50%股权转让给潘锦彪，由潘锦彪承担、享受该股权项下的债权及债务，该决议由全体股东签字后立即生效。全体股东签名李小泉、潘蕾屹、潘锦彪”。原告、被告潘锦彪及潘蕾屹在该决议全体股东签名处签名捺手印。2014年2月27日，原告作为转让方（甲方）与被告潘锦彪作为受让方（乙方），签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的南宁华强美泉农业发展有限公司50%的股权转让给被告潘锦彪，该协议书载明：“1、甲方自愿将其持有的南宁华强美泉农业发展有限公司50%的股权转让给乙方，乙方支付甲方人民币壹佰万元整（￥1000000.00）。付款方式：本协议签订后，乙方即付给甲方人民币伍拾万元整（￥500000.00），二零一四年五月一日前支付余下的人民币伍拾万元整（￥500000.00）给甲方。如不能按时支付，由乙方支付甲方每月2%的利息。2、乙方自愿认购甲方转让南宁华强美泉农业发展有限公司50%的股权；甲乙双方签字，乙方即付人民币伍拾万元整（￥500000.00）”给甲方，协议生效并办理公司的股份交割手续；甲方不再行使股东的权利和承担股东义务…”。双方在该协议上签名捺手印。3、2014年2月27日，南宁华强美泉农业发展有限公司在南宁华侨投资区××路召开股东会，参会人员为李小泉、潘蕾屹、案外人刘成海，决议载明：“议程：出席本次会议的股东3人，代表公司股东100%的表决权，所作决议经公司股东表决权100%通过，形成决议如下：一、同意李小泉转让其在公司持有的占公司注册资本50%（出资额人民币各50万元）的股权给刘成海，潘蕾屹放弃优先购买权，李小泉仅对股权转让事项持表决意见。二、股权转让后，公司股东：刘成海，出资额：50万元，占注册资本比例：50%，出资方式：货币，出资时间：2014年2月27日；潘蕾屹，出资额：50万元，占注册资本比例：50%，出资方式：货币，出资时间：2013年4月11日。…四、同意免去李小泉公司执行董事兼经理为法定代表人职务；聘任潘锦彪为公司执行董事兼经理为法定代表人；免去黄国强监事职务，选举刘成海为公司监事。五、同意通过公司新章程（2014年2月27日）。”李小泉、潘蕾屹、刘成海在该决议公司股东签字盖章处签名，南宁华强美泉农业发展有限公司加盖公司公章。同日，原告作为转让方（甲方）与案外人刘成海作为受让方（乙方），签订《南宁华强美泉农业发展有限公司股权转让协议书》，约定原告将其持有的南宁华强美泉农业发展有限公司50%的股权转让给案外人刘成海，该协议书载明：“1、甲方自愿将其持有的南宁华强美泉农业发展有限公司的50万元人民币（占注册资本50%）的股权以人民币50万元价钱转让给乙方。2、乙方自愿认购甲方转让的股权；甲乙双方于签字之日办理完公司的股权交割手续，协议生效转让后甲方不再行使股东的权利和承担股东义务；乙方按其受让的股权行使股东的权利和承担股东义务。3、公司的债权债务依法由公司承担；4、本协议从甲、乙双方签字之日起生效”。双方在该协议上签名捺手印。同日，原告向南宁市工商行政管理局华侨投资区分局申请有限责任公司变更登记，南宁华强美泉农业发展有限公司股东变更为潘蕾屹、刘成海。潘蕾屹出资额50万元，持股比例50%，刘成海出资额50万元，持股比例50%；该公司法定代表人由原告变更为潘锦彪，刘成海任公司监事。另查明，2014年2月27日，案外人潘春宏向原告银行账号转帐50万元，交易摘要：承包费；同年5月31日，向原告银行账号转帐20万元，交易摘要：股权转让费；同年5月7日，向原告银行账号转帐20万元，交易摘要：股权转让费。以上共计90万元。原告自认，案外人潘春宏向原告转账90万元即是二被告依照其签订的股权转让协议书向原告支付的转让股权费。本院认为：原告持有南宁华强美泉农业发展有限公司50%的股权，并将该50%股权转让，由此与被告潘珑文、与被告潘锦彪分别签订了两份股权转让协议，与案外人刘成海签订《南宁华强美泉农业发展有限公司股权转让协议书》均系各方当事人真实意思表示，未违反相关法律、法规规定，应为合法有效。但在合同履行过程中，原告将其持有案涉股权转让给案外人刘成海，并进行工商变更股权登记，而变更股东名册及工商登记属于股权转让合同的履行内容，因原告履行了与刘成海签订的《南宁华强美泉农业发展有限公司股权转让协议书》，刘成海取得相应50%的股权，被告潘珑文、潘锦彪并未取得原告持有的相应50%股权，故原告与两被告签订的两份股权转让协议合同已经无法履行。虽然原告称案外人潘春宏系被告潘锦彪的女儿，向原告转账90万元即是二被告依照其签订的股权转让协议书履行协议书约定的转让股权费，但即便案外人潘春宏是被告潘锦彪的女儿，因二被告不予认可，且原告亦无证据佐证案外人潘春宏是代二被告支付案涉股权转让协议约定的股权转让费之事实，没有证据证实二被告由他人代为持股为实际控制人，故对原告的理由不予采信。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国诉讼法〉的解释》第九十条规定，对原告的诉讼请求依法予以驳回。依据合同相对性以及当事人权利义务对等原则，对原、被告双方之外的其他主体的权益问题，本院不予处理。涉及原、被告双方之外的其他主体的权益问题，原告可另行主张。所以，原告主张应当追加刘成海及潘春宏为第三人参加诉讼,缺乏法律依据和事实依据，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李小泉的诉讼请求。案件受理费4568元，由原告李小泉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时最迟应于上诉期限届满次日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：待结算财政款项中院诉讼费专户，开户银行：中国农业银行南宁竹溪支行，帐号20×××17），逾期不交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长 黄 斯人民陪审员 吴庆华人民陪审员 韦长信二〇一七年七月十七日书 记 员 黄腾飞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 来源：