（2017）豫1328民初1941号
裁判日期: 2017-07-14
公开日期: 2017-08-21
案件名称
郑州来宾儿童用品有限公司与河南来宾儿童用品有限公司、侯德明合同纠纷一审民事判决书
法院
唐河县人民法院
所属地区
唐河县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑州来宾儿童用品有限公司,河南来宾儿童用品有限公司,侯德明
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条
全文
河南省唐河县人民法院民 事 判 决 书（2017）豫1328民初1941号原告：郑州来宾儿童用品有限公司，住所:郑州市中原区西流湖街道汪庄村。法定代表人:张炎宾,该公司董事长。委托诉讼代理人：王杰生，河南匡世律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘涛，河南匡世律师事务所律师。被告：河南来宾儿童用品有限公司,住所:唐河县产业集聚区新春路南段。法定代表人：侯德明，该公司经理。被告：侯德明，男，汉族，1972年8月28日出生,住唐河县。共同委托诉讼代理人：陈国顺，河南海涛律师事务所律师。原告郑州来宾儿童用品有限公司（以下简称郑州儿童用品公司）与被告河南来宾儿童用品有限公司（以下简称河南儿童用品公司）、侯德明合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员仝之锐独任审判，公开开庭进行了审理。原告郑州儿童用品公司法定代表人张炎宾及其委托诉讼代理人刘涛，被告河南儿童用品公司、侯德明的共同委托诉讼代理人陈国顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑州儿童用品公司向本院提出诉讼请求：原请求河南儿童用品公司及侯德明返还郑州儿童用品公司转让的加工设备、各种型号全套模具、各种型号的金加工全部模具，后变更请求为：1.被告河南儿童用品公司偿还设备转让款300万元并自起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类代理利率支付利息；2.被告侯德明对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：郑州儿童用品公司为扶持侯德明建厂创业，2015年5月，双方达成设备模具等一揽子协议，郑州儿童用品公司向侯德明提供儿童用品生产设备、模具、半成品、提供技术支持、商标使用权及供应商和经销商的信息，侯德明向郑州儿童用品公司支付转让费600万元并承诺承担郑州儿童用品公司原欠材料供应商的货款100万元，扣减已付转让款，尚欠300万元未付，此300万元不包括对外转让的债务100万元，对此暂不主张权利。侯德明接收转让的设备后成立河南儿童用品公司，故提出上述诉讼请求。郑州儿童用品公司为支持其诉讼请求，向法院提交证据如下：1、2016年5月15日郑州儿童用品公司与侯德明签订的还款协议及附件（欠供应商款项明细单），证明郑州儿童用品公司原欠材料供应商货款100万元由侯德明偿还，在原协议基础上再减免100万元确认最后的转让价款为500万元，已付265万元，尚欠235万元，并约定不按此还款协议履行已付款不退并且退还所有的转让设备模具；2、2016年10月7日保证书，证明侯德明承诺在2016年10月25日前付款20万元。被告河南儿童用品公司辩称：1、郑州儿童用品公司向侯德明转让的设备、模具等物品的价款为500万元，已付345.632万元，再扣减为郑州儿童用品公司承担的债务100万元，尚欠54.368万元（500万元—100万元－345.632万元﹦54.368万元）；2、郑州儿童用品公司不履行配合转让商标的合同义务导致河南儿童用品公司无法正常生产经营，协议不能正常履行，要求郑州儿童用品公司办理商标转让手续。河南儿童用品公司提供证据如下：1、侯德明书写的转给张来宾10万元单证一支；2、金额为5万元中国建设银行转款凭证一支；3、2016年8月17日金额为15万元的河南省农村信用社客户回单一支；4、2016年10月26日贾红霞收款金额为5万元收条一支；5、2016年10月27日金额为5万元的网银流水一支；6、2016年11月13日金额为180310元，贾红霞签名的销售出库单一支；7、2017年1月7日金额为154810元，制表人为张青龙的销售出库单一支；8、2016年12月13日金额为71200元，贾红霞签名的销售出库单一支。上述证据均系复印件，以证明还款计划签订后付款情况。郑州儿童用品公司围绕诉讼请求依提交的证据，本院组织到庭当事人进行了质证。河南儿童用品公司及侯德明对郑州儿童用品公司提供证据的真实性不持异议，但认为不能支持全部的诉讼请求。郑州儿童用品公司对河南儿童用品公司及侯德明提供证据1没有异议，但认为是还款计划签订前的付款；对证据2不认可，认为转款凭证系复印件内容模糊无法辨明；对证据3不持异议；对证据4、5是同一笔款，认可付款5万元；对证据6货款180310元认可是付款；对证据7货款154810元不认可，认为没有向其供应货物；对证据8货款71200元认可是付款。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的漯河转款10万元，因系侯德明本人书写且郑州儿童用品公司不认为是还款计划签订后的还款，故对此笔还不认定是还款计划项下的还款；对银行转款5万证据，此证据系复印件，字迹模糊无法辨认，且郑州儿童用品公司不认可系协议项下的付款，对此证据本院不予认定；对2016年10月26日收条与2016年10月26日的网银转款凭证，郑州儿童用品公司认为是同一笔付款，因两者金额均是5万元，日期仅差一天，河南儿童用品公司未进一步举证证明系两笔付款，故认定为同一笔付款；对货款154810元，郑州儿童用品公司不予认可，河南儿童用品公司未进一步举证证明该货款能冲减还款计划项下的款项，对此笔款本院不予认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月，郑州儿童用品公司与侯德明协商转让郑州儿童用品公司设备、模具、半成品、并提供技术、商标使用权、材料供应商及经销商等相关事宜。2016年5月15日，郑州儿童用品公司与侯德明（以河南儿童用品公司的名义）签订还款协议，约定的主要内容有：1、郑州儿童用品公司张来宾与河南儿童用品公司侯德明多次沟通协商，侯德明自愿整体接收郑州儿童用品公司，包括所有设备、技术、供应商及经销商、塑料模具、手工模具；2、2015年9月6日已全部交付给侯德明，技术也全部交付且已正常生产。双方约定，张来宾原欠供应商100万元由侯德明接手偿还（见附件），以后无论发生任何经济纠纷与张来宾无任何关系；3经双方协商，侯德明支付张来宾转让费500万元，截至2016年5月15日，侯德明已付张来宾转让费265万元，还欠转让费235万元；4、双方约定侯德明未付部分从2016年6月开始至2017年1月底前全部付清，共计8个月。按每月分摊共计29.375万元，每月28日前到达账户。侯德明如不遵守以上条款已付款项不退还并且设备、模具全部归还张来宾，款项未付完之前中途不得转让设备、模具。此还款协议，郑州儿童用品公司加盖公章，张来宾签名，侯德明在河南儿童用品公司栏下签名，见证人（唐河县文峰区办事处工作人员）宋某签名。宋某出庭证实，河南儿童用品公司是文峰区办事外处的招商引资项目，其是办事处的武装部部长，接管这个项目比较晚，还款协议签订前双方如何协商的不太清楚，协议是在原协商价款的基础上减免100万元后确定转让价款为500万元，若不按协议还款，郑州儿童用品公司有权不减免这100万元，当时是口头说的没有写在协议上。债务转让的100万元是另算的，好像不包括在转让款500万元中。郑州儿童用品公司认可河南儿童用品公司及侯德明在协议签订后付款451510元（15万+50000+180310+71200）。郑州儿童用品公司原请求河南儿童用品公司及侯德明返还郑州儿童用品公司转让的加工设备、各种型号全套模具、各种型号的金加工全部模具，经本院释明后变更请求为1.被告河南儿童用品公司偿还设备转让款300万元；2.被告侯德明对上述债务承担连带清偿责任。另查，侯德明接收郑州儿童用品公司转让的设备后，于2015年1月27日在唐河县工商行政管理局登记设立河南儿童用品公司（一人有限责任公司），自然人股东为侯德明，法定代表人为侯德明。侯德明未举出证明河南儿童用品公司财产独立于其本人财产的证据。本院认为，郑州儿童用品公司与侯德明协商转让郑州儿童用品公司设备及相关权利的协议，以及郑州儿童用品公司与侯德明（以河南儿童用品公司的名义）签订的还款协议，意思表示真实，内容不违反法律行政法规强制性规定，为有效合同。还款协议对转让条件的成就进行了确认、对债务负担转让进行了安排、对转让价款进行了确认，此还款协议确认和安排的事项，本院予以确认。从还款协议的上下文综合理解，100万元的债务负担转让的约定是明确的，该100万元不包括在转让价款500万元中，河南儿童用品公司认为100万元包括在转让价款500万元中，没有合同依据和法律依据，本院不予采信。此部分债务负担转让，郑州儿童用品公司认为债务负担转让已成功，在本案中不提出诉讼主张，对此，属自行处分民事诉讼权利的行为，本院予以确认。郑州儿童用品公司主张河南儿童用品公司及侯德明不履行还款协议应追加此前减免的100万元，因还款协议未对此事项进行约定，协商的本身就是一个价款多少的商量过程，还款协议确定的价款500万元应是双方最终协商结果，也是双方最终的意思表示，此主张因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。还款协议中尚欠转让价款为235万元，扣减郑州儿童用品公司认可的还款协议签订后履行的金额451510元，差额为1898490元。侯德明接收郑州儿童用品公司转让的设备后，登记设立河南儿童用品公司（一人有限公司），依据权利义务相一致的基本原则，河南儿童用品公司对上述款项1898490元有支付义务。郑州儿童用品公司提出的利息主张，有事实和法律依据，也一并予以支持。河南儿童用品公司为一人有限公司，侯德明为公司股东，侯德明未举证证明河南儿童用品公司财产独立于其本人财产的证据，依《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，侯德明对上述债务应承担连带清偿责任。河南儿童用品公司抗辩的郑州儿童用品公司不配合转让商标的合同义务导致河南儿童用品公司无法正常生产经营，协议不能正常履行，要求郑州儿童用品公司办理商标转让手续的理由，因还款协议已对转让条件的成就进行了确认，河南儿童用品公司此项抗辨无事实依据，故抗辩理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，判决如下：一、河南来宾儿童用品有限公司于本判决生效后十日内支付郑州来宾儿童用品有限公司转让设备价款1898490元，并从2016年5月16日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计付利息至付清之日止；二、侯德明对河南来宾儿童用品有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任；三、驳回郑州来宾儿童用品有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10905元，保全费5000元，合计15905元，由郑州来宾儿童用品有限公司负担3905元，河南来宾儿童用品有限公司负担12000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判员 仝之锐二〇一七年七月十四日书记员 王明芝 关注公众号“”