（2017）沪0115民初34647号
裁判日期: 2017-07-14
公开日期: 2018-09-22
案件名称
李惠娣与潘晓春股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李惠娣,潘晓春
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十一条，第九十三条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初34647号原告李惠娣，女，1956年1月13日生，汉族，住江苏省江阴市。委托代理人张洋，上海伟聚律师事务所律师。委托代理人孟庆丹(转委托代理人焦玉同)，上海伟聚律师事务所律师。被告潘晓春，女，1976年1月22日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人毛维赫，上海德禾翰通律师事务所律师。原告李惠娣与被告潘晓春股权转让纠纷一案，本院于2017年5月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年6月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孟庆丹的转委托代理人焦玉同、被告潘晓春及其委托代理人毛维赫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李惠娣诉称：2013年4月25日，原告和被告签订《股权转让协议》，由原告将其持有的案外人上海嘉慧国际货物运输代理有限公司30%的股权作价人民币180万元转让给被告，并约定在十日内一次性付清股权转让款。并已完成工商变更登记。但是，原告多次要求被告支付股权转让款或者将股权退回原告，被告均未履行。故原告诉至法院，请求判决：1、被告支付原告股权转让款180万元，赔偿利息损失(以180万元为基数，自2013年4月26日起算至判决生效之日止，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算)；2、本案诉讼费用由被告承担。被告潘晓春辩称：不同意原告的诉讼请求。双方已经在2015年签署了解除股权转让协议及债权转让协议，双方已经不存在股权转让合同纠纷。经审理查明：2013年4月25日，原告作为出让方，被告作为受让方，签订一份《有限公司出资(股权)转让协议》，内容涉及：合同转让标的为原告在上海嘉慧国际货物运输代理有限公司(简称嘉慧公司)的出资180万元，占该公司总出资额的30%；转让价格为180万元，在合同生效后十日内由被告一次性直接支付给原告；如被告不能按时付款，原告可直接向有管辖权的法院起诉等。同日，嘉慧公司作出股东会决议及章程修改案，同意上述转让，并修改公司章程相应条款，确认被告为嘉慧公司股东。此后，嘉慧公司办理了工商变更登记，将被告登记为嘉慧公司股东。2015年5月6日，原告和被告签订《解除股权转让协议》，内容涉及：2013年4月25日，原告和被告签订股权转让协议，由原告将其持有的嘉慧公司30%的股权转让给被告；上述股权已变更登记到被告名下，2014年1月20日，被告与案外人张培德签署《股权转让协议》将登记在自己名下的10%的股权转让给张培德；基于上述事实，双方协商一致，达成以下协议：一、双方一致同意，双方在2013年4月25日签订的《有限公司出资(股权)转让协议》予以解除，双方各自权利和义务恢复原状；二、被告根据上述股权转让协议受让的嘉慧公司30%股权，其中20%股权于本协议签订之日起即返还原告，另外10%股权因已再次转让无法返还，自本协议签署之日起，被告依据与张培德之间的《股权转让协议》而取得的权利义务均由原告享有和承担；……四、本协议生效之日起，被告不再承担支付股权转让金的义务；……六、协议自双方共同签字之日起生效等。同日，原告和被告又签订《债权转让协议》，内容涉及：被告同意将其于2014年1月20日与张培德签订的《股权转让协议》中的债权转让给原告，原告同意受让；协议签订后，被告应在三日内通知张培德本协议事项；协议自双方签字生效。以上事实，由原告提供的《有限公司出资(股权)转让协议》、股东会决议及章程修改案，被告提供的《解除股权转让协议》、《债权转让协议》以及当事人当庭陈述予以佐证。本院认为，本案系股权转让纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》等有关法律处理。根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人协商一致，可以解除合同。原告系依据《股权转让协议》提出本案的诉讼请求，但根据现已查明的事实，原告和被告已经协商一致，解除了《股权转让协议》，并签署了《解除股权转让协议》。该《解除股权转让协议》明确约定被告不再承担支付股权转让金的义务，并对协议解除后的其他问题进行了约定。双方也通过签署《债权转让协议》的方式，对部分无法回转的股权进行了处理。双方之间《股权转让协议》的权利义务已经终止，并已达成新的协议，原告对此也是明知并同意的。因此，原告要求被告支付股权转让款并无法律和合同依据，本院难以支持。双方如因《解除股权转让协议》而产生争议，可另案主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十一条第(二)项、第九十三条第一款之规定，判决如下：驳回原告李惠娣的诉讼请求。案件受理费24,203元，减半收取计12,101.50元，由原告李惠娣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张宏毅二〇一七年七月十四日书记员 刘 东附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。…… 微信公众号“”