（2017）苏0924民初3159号
裁判日期: 2017-07-14
公开日期: 2018-05-29
案件名称
曹军与曹国光股权转让纠纷一审民事判决书
法院
射阳县人民法院
所属地区
射阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曹军,曹国光
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条
全文
江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0924民初3159号原告：曹军，男，1946年6月12日生，汉族，退休职工，住江苏省射阳县。委托诉讼代理人：吴居仁，射阳县阜余法律服务所法律工作者。被告：曹国光，男，1970年10月23日生，汉族，个体户，住江苏省射阳县。委托诉讼代理人：刘必成，射阳县春晨法律服务法律工作者。原告曹军与被告曹国光股权转让纠纷一案，本院于2017年5月4日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月6日公开开庭进行了审理。原告曹军及其委托诉讼代理人吴居仁、被告曹国光的委托诉讼代理人刘必成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹军向本院提出诉讼请求：请求判令曹国光给付曹军退休养老金10万元；曹国光承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年6月5日，曹军将正常运营的射阳县世达探伤机制造有限公司（以下至判决主文前简称“世达公司”）协议转交给曹国光经营，考虑到双方系父子关系，曹军收取曹国光转让费10万元，协议同时约定自2010年6月起，曹军每月从曹国光处享有2000元。曹国光自协议之日起至2012年6月间，每月给付曹军2000元，2012年7月至今未按协议履行。现要求曹国光给付2012年7月至2016年9月间的退休养老金10万元。曹军为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.转让协议；2.企业营业执照；3.出资额转让协议；4.股权转让协议、世达公司股东会议决议等证据。曹国光辩称：世达公司是曹国光独资，不存在曹军将公司交给曹国光经营的问题，曹军向曹国光主张退休养老金没有法律依据，曹军不是世达公司的退休工人，双方之间没有劳动关系，即使曹军主张退休养老金，不应向曹国光个人主张，曹国光与曹军协议中关于退休养老金的约定是无效条款。曹国光为支持其答辩意见，向本院提交了以下证据：1.射阳县世达探伤机制造厂的工商登记资料；2.世达公司章程；3.工商局变更登记通知书；4.世达公司情况说明等证据。经质证，曹国光对曹军提交证据１的真实性予以认可，对其合法性不予认可；对证据2、4的真实性因为复印件，不予确认；证据3的真实性、合法性、关联性予认可。曹军对曹国光提交的证据的真实性均无异议，对证据2、3的内容不实，曹国光初始的24.5万元的股份，是由射阳县世达探伤机制造厂从注册资金50万元中，转让24.5万元股权形成，后经二次股权转让，射阳县世达探伤机制造厂所持25.5万元的股权，均转给曹国光，世达公司股权变更为曹国光独资有限公司，曹国光没有实际出资；工商变更及登记资料的相关曹军的签字均不是其本人所签，其合法性有异议，对证据4的证明目的不予认可。本院认为，曹军、曹国光提交的证据的真实性均予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：曹军、曹国光系父子。曹军于2003年5月出资3万元注册成立射阳县世达探伤机制造厂，曹军经营至2008年9月，射阳县世达探伤机制造厂变更为世达公司，公司的注册总资本为50万元，股东射阳县世达探伤机制造厂出资额为25.5万元、股东曹国光出资额为24.5万元。2008年10月，射阳县世达探伤机制造厂转让18万元出资额给曹国光后，射阳县世达探伤制造厂实际出资7.5万元，曹国光实际出资42.5万元。经营过程中，曹军、曹国光关系不睦，2010年6月5日，曹军、曹国光经朋友杨泽友主持协调，达成协议载明：甲方（曹军）、乙方（曹国光）双方系父子关系，为使父子关系更加和谐，经营更加兴旺发达，现就甲方在世达公司退休后的相关事宜达成如下协议：一、甲方自愿将世达公司转交给乙方，由乙方自主经营，自负盈亏；甲方退出该公司的一切业务活动，不再参与该公司的一切事务，公司不再与甲方有任何关系。二、乙方自愿一次性补助甲方公司转让费壹拾万元整，该款自本协议签字生效后，于2010年6月底给付完毕，以甲方收据为凭。三、甲方退休后，乙方自愿于2010年6月起，每月初给付甲方退休养老金2000元至终生。四、××需治疗，如遇医疗保险费用不足时，甲方子女应按份承担。2010年6月19日，射阳县世达探伤机制造厂转让7.5万元出资额给曹国光，世达公司为曹国光独资有限公司。2010年6月25日，射阳县世达探伤机制造厂被注销。曹国光按协议约定，补偿曹军股权转让费用10万元，并自2010年6月至2012年6月间，每月给付曹军2000元。2010年7月至后未给付。曹军诉至本院。本案争议焦点是曹军与曹国光协议约定的每月给付2000元的“退休养老金”，是否基于合同约定的股权转让费用的经济补偿性质？本院认为：曹军与曹国光于2010年6月5日签订的协议书，是双方当事人的真实意思表示，其目的是为了把双方协议所承担的责任固定下来。作为一种能够明确彼此权利与义务、具有约束力的凭证性文书，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，确认有效。协议书对当事人双方都具有约束力，它能监督双方信守诺言、约束轻率反悔行为。本案中，曹军恪守承诺，协助曹国光将股权转让给曹国光，世达公司从此由曹国光独资经营。曹国光理应按协议履行给付义务，违反约定，构成违约，应承担继续履行的责任。曹军在庭审中陈述世达公司资产总额远超出注册资金50万元，基于父子关系，经数次股权转让后，最终仅要求曹国光给付10万的股权转让费用，将全部股权转让给曹国光。曹国光协议约定每月给付的2000元，实际是以养老金的形式对其股权转让费用不足的分期补偿，如股权转让费用补偿足额，曹国光不会给付曹军每月2000元。曹国光辩解认为曹军所述不实，其提出世达公司股权转让费用10万元已是足额补偿，曹军不是世达公司退休员工，曹军主张不合法，即使需主张退休金，应向世达公司主张，不应向曹军个人主张，曹军如养老所需，愿尽子女赡养义务。经查，曹军于2003年5月创办探伤机制造厂，投入资金、心血经营数年后，因父子关系不和，于2010年6月，将股权全部转让给曹国光，曹军离开世达公司，由曹国光单独经营。曹军、曹国光父子关于每月2000元退休养老金的约定，形式上是对曹军养老费用的约定，但曹国光并非曹军的独子，如商定曹军的赡养问题，曹军的其他子女理应共同参与协商，结合协议第四条约定其他子女按份承担医药费用的内容，本院认为，曹军陈述的鉴于父子之情，以较低转让费用将股权转让给曹国光，曹军离开世达公司，曹国光每月2000元的退休养老金是曹国光对曹军股权转让费用不足的补偿，于情于理，确实可信。曹国光的辩解本院不予采信。综上，曹军要求曹国光给付2012年7月至2016年9月计10万元股权转让补偿费用即退休养老金的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：限曹国光于本判决生效后十日内，给付曹军股权转让费用补偿款10万元。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，减半收取1150元，由曹国光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时向该法院预交上诉案件受理费。审判员 王小萍二〇一七年七月十四日书记员 陈 偲附录法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当支付继续履地、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 搜索“”