（2017）内04民终2058号
裁判日期: 2017-07-10
公开日期: 2017-09-18
案件名称
王某与孙某合同纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区赤峰市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王某,孙某
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）内04民终2058号上诉人（原审被告）王某，男，1968年2月23日出生，汉族，个体工商户，住赤峰市。委托代理人李大为，内蒙古源生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）孙某，男，1971年4月7日出生，汉族，个体工商户，住赤峰市林西县。委托代理人宫平，内蒙古法林律师事务所律师。上诉人王某因合同纠纷一案，不服赤峰市红山区人民法院（2016）内0402民初6521号民事判决向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。王某上诉请求：1、请求人民法院依法判决撤销赤峰市红山区人民法院（2016)内0402民初6521号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费及其他费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院判决没有事实与法律依据，属于错误判决。一、上诉人与被上诉人之间没有任何资金往来，上诉人虽然向被上诉人出具了欠据，但该笔债务不是上诉人欠被上诉人的个人债务而是基于公司经营期间形成的公司债务，对此债务不仅上诉人与被上诉人认可，一审法院亦进行了认定。既然是公司债务，依据《公司法》的规定公司债务不应由股东个人承担。二、一审法院以”王某、孙某、周宏三人股东会议的决议”和”公司欠款由股东三人按各自在公司所占股份比例予以分担”为由，判决上诉人偿还孙某款992000元是违背《公司法》强制性规定的判决。该判决违背了《公司法》第三条的规定，该法第三条明文规定”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”据此法规定，公司债务应由公司承担，股东承担的是以其出资额为限承担有限责任，故”王某、孙某、周宏”三人股东会议的决议是无效的违法的决议，上诉人王某以其决议向孙某出具的欠据自然无效。一审法院以违法无效的股东会决议作为判决依据显然是错误的判决。三、由于上诉人与被上诉人之间的欠条是基于公司对外债务所形成，因此，上诉人认为，应首先对公司进行破产清算。在清算完结、公司财产尚不能清偿对外债务的基础上，股东以其在公司的出资额为限承担有限责任，绝不是承担的无限公司债务的责任。综上所述，一审法院以违法股东会议决议作为依据做出的判决是错误的，请求二审人民法院判决撤销赤峰市红山区人民法院（2016)内0402民初6521号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；本案一、二审诉讼费及其他费用由被上诉人承担。直到如今孙某没有偿清全部欠款，所有孙某无权向其他人主张权利。上述上诉请求，请求二审人民法院予以支持。被上诉人答辩服判。孙某向一审法院起诉请求：1、判令王某立即给付孙某欠款992000元，利息119040元，以上本息合计人民币1111040元；2、判令王某按照同期银行贷款利率给付自2016年6月1日起至还清欠款日的利息；3、由王某承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：孙某、王某、案外人周宏系阿鲁科尔沁旗丰源矿业有限公司的股东，其中孙某的股权比例为50%，周宏的股权比例为36%，王某的股权比例为14%。2014年5月31日，三人召开股东会议，并形成股东会议决议，内容为：”经全体股东同意，在对2013年3月至2014年5月公司所欠孙某各种花销款项7310845元及利息款1338003元核对无异议，以按股份平摊完毕，花销款及利息明细表附后，同时还附有一张公司现金明细表”。同日，上述三人在现金收支汇总表、2011年至2013年单据明细、丰源公司欠孙总本金利息明细表上签字，确认无异议。同日，王某为孙某出具欠据一枚，内容为：”今欠孙某人民币玖拾玖万贰仟元整（￥992000.00元），欠款人：王某，2014.5.31”。现孙某诉至该院，诉请如上。一审法院认为：孙某、王某、周宏三人作为阿鲁科尔沁旗丰源矿业有限公司的股东，在股东会议上形成决议，将公司欠款由股东三人按各自在公司中所占股权比例予以分担，且王某根据比例确定的数额为孙某出具欠据，故股东会议决议及欠据均系王某的真实意思表示，其应当按股东会议决议及欠据上确定的数额给付孙某款项。关于孙某主张的利息，因欠据上未约定利息，亦未约定给付期限，故应自孙某起诉之日起至款项付清时止按年利率6%的标准计付，本案系自林西县人民法院移送至该院，起诉日应自孙某诉至林西县人民法院时起算。王某称，出据欠据并非是对公司债务的承担，是按孙某的要求应付债权人，但其未能提交证据证明其主张，故对王某辩解，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、王某于本判决生效后十日内给付孙某款992000元，并自2016年5月31日起至款项付清时止按年利率6%计付利息；二、驳回孙某的其他诉讼请求。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院直接予以确认。本院认为，本案在二审审理时总结争议焦点为：2014年5月31日由上诉人王某出具的992000元欠据所涉借款是王某个人之债还是阿鲁科尔沁旗丰源矿业有限公司之债，是应由上诉人王某个人偿还还是应由阿鲁科尔沁旗丰源矿业有限公司偿还。围绕争议焦点，双方二审中均无新证据提交。本案中，孙某、王某、周宏三人作为阿鲁科尔沁旗丰源矿业有限公司的股东，在股东会议上形成决议，将公司欠款由股东三人按各自在公司中所占股权比例予以分担，且王某根据比例确定的数额为孙某出具了欠据，故股东会议决议及欠据均系王某的真实意思表示，即原来是阿鲁科尔沁旗丰源矿业有限公司借款后来转化成王某个人借款，公司债务转化成一般的债权债务关系，也即转化成两个自然人之间的债权债务关系，因此王某其应当按股东会议决议及欠据上确定的数额给付孙某款项，履行偿还债务的义务。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14799元，由上诉人王某承担；邮寄费40元，由上诉人王某承担20元、被上诉人孙某承担20元。本判决为终审判决。审判长 鹿春林审判员 崔明明审判员 牛占龙二〇一七年七月十日书记员 尹适森 微信公众号“”