（2016）沪0116民初6975号
裁判日期: 2017-07-10
公开日期: 2017-12-01
案件名称
上海万木唐文化传播有限公司与上海锐实广告有限公司、冯言柯买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市金山区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海万木唐文化传播有限公司,上海锐实广告有限公司,冯言柯
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百三十五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0116民初6975号原告：上海万木唐文化传播有限公司。被告：上海锐实广告有限公司。被告：冯言柯。原告上海万木唐文化传播有限公司与被告上海锐实广告有限公司(以下简称“锐实公司”)、冯言柯买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月7日受理后，适用简易程序审理。诉讼中，经审理发现本案不宜适用简易程序，裁定转为普通程序。2017年5月27日，本院公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人周晓、被告冯言柯到庭参加诉讼。被告锐实公司经本院合法传唤而未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告锐实公司支付原告货款845,959元及自2016年5月11日至判决生效之日止的滞纳金(以845,959元为基数，按日3%计付)，被告冯言柯对上述债务承担连带责任。事实和理由：2016年3月7日起至6月2日，原告与被告锐实公司签订了八份产品订购合同，合同约定原告为被告锐实公司定做香水柜、护肤柜、双面彩妆柜、单边彩妆柜等批量柜，合同总价款为1,211,094元。双方约定了交货日期、地点、验货及付款时间，逾期付款应自逾期之日起每日支付合同总额的3%的滞纳金。合同签订后，原告按照合同约定履行了合同义务，但被告锐实公司未依约履行付款义务，仅支付了365,135元，尚欠货款845,959元。原告多次向被告锐实公司催讨，被告锐实公司以资金紧张为由拖延，拒不支付。被告锐实公司为一人有限责任公司，被告冯言柯作为被告锐实公司的唯一自然人股东，根据法律规定，被告冯言柯不能证明公司财产独立于其个人财产，则其应对被告锐实公司的债务承担连带清偿责任。被告冯言柯辩称：原告与被告锐实公司签订协议，应该要清楚被告锐实公司的营业性质及营业执照，也需看到法定代表人的授权。单凭营业执照就发货，责任应该由原告承担。被告冯言柯一直在台州上班，没有授权过他人注册被告锐实公司，也没有授权他人签订过买卖合同，对原被告签订的订购合同完全不知情。收到法院后才了解被告锐实公司的法定代表人是冯言柯，对本案的所有案件情况均不清楚。被告锐实公司未作答辩。为证明其诉称事实，原告向本院提交了订货合同、验收单、付款凭证、欠款明细作为证据。被告冯言柯对上述证据均不认可。被告向本院提交了工商档案材料作为证据。原告对工商档案材料的真实性没有异议，工商材料中显示股东发起人是冯言柯，企业核准也是冯言柯，原告有理由相信被告锐实公司的法人就是冯言柯。审理中，被告冯言柯提出笔迹鉴定申请，本院委托上海锦曼法律咨询有限公司对被告锐实公司的工商材料中涉及“冯言柯”签名的真实性进行鉴定。2016年10月31日，该公司出具鉴定意见书，结论为被告锐实公司工商材料中的检材文件上留有的“冯言柯”签名笔迹不是冯言柯本人所写。原告对鉴定意见书发表质证意见称：1、根据公司法规定，工商登记具有公示和公信的效力，是他人对公司股东识别的依据。工商档案材料显示被告冯言柯是被告锐实公司的唯一自然人股东。2、虽然工商档案材料不是被告冯言柯的签名，但不能因此否认其股东的身份，也不能证明其是被他人冒名。被告冯言柯仍需要对他人冒用其签名的事实进行举证。3、根据相关规定，被告锐实公司在办理工商登记时，需要出示被告冯言柯的身份证原件，且被告冯言柯在庭审中承认，向原告转账的“冯言刚”是其兄弟，可见被告冯言柯对注册被告锐实公司是明知的。被告冯言柯对鉴定意见书无异议。本院审核后认为，原告提交的七份订货合同(不包括签订时间为2016年6月2日)、被告提交的工商档案材料、上海锦曼法律咨询有限公司出具的鉴定意见书符合证据的真实性、合法性和关联性要求，本院予以认定。2016年6月2日订购合同上未有被告锐实公司的盖章、原告未提交证据证明验收单上签收人员的身份，本院无法查明上述证据的真实性，对2016年6月2日订购合同以及验收单均不予认定。欠款明细系原告单方制作，未经被告锐实公司确认，对欠款明细不予认定。三份付款凭证的收款方均非原告，付款方均非本案当事人，收款方及付款方也未向本院确认该付款凭证的真实性及与本案的关联性，故本院对三份付款凭证不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月17日、2016年3月29日、2016年4月1日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月15日、2016年4月28日，原告分别与被告锐实公司签订了七份产品订购合同，合同约定被告锐实公司向原告订购定做香水柜、护肤柜、双面彩妆柜、单边彩妆柜等，合同总价款为1,207,146元。2016年3月17日、2016年4月1日的订购合同约定，本合同生效时，被告锐实公司向原告支付合同总金额的30%为定金，余款70%在货物验收入库后三十个自然日内一次性付清。2016年3月29日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月15日、2016年4月28日的订购合同约定，本合同生效时，被告锐实公司向原告支付合同总金额的30%为定金，货物安装好后被告锐实公司再向原告支付合同总金额的60%，余款10%在货物商场验收入库后一次性付清。被告锐实公司的工商登记材料显示，被告锐实公司为一人有限责任公司(自然人独资)，唯一股东为被告冯言柯。2016年10月31日，上海锦曼法律咨询有限公司出具鉴定意见书，鉴定结论为被告锐实公司工商材料中的检材文件上留有的“冯言柯”签名笔迹不是冯言柯本人所写。本院认为，原告与被告锐实公司签订的七份订购合同成立并生效，但原告是否已履行交付标的物、被告付款条件是否成就存在争议。本案中，原告诉请金额为845,959元，根据系争七份订购合同的约定，被告锐实公司应在货物安装验收入库后支付上述合同余款845,959元。诉讼中，原告提供了多份验收单作为证据，但该些证据并不足以证明其已履行了交货义务，理由如下：首先，原告提交的验收单上的抬头并不是原告，而是案外人上海富彭展示服务有限公司。其次，验收单上也未写明收货的品名、数量，与原告与被告锐实公司签订的订购合同也不能一一对应。再次，原告也未提交证据证明验收单上签字人员的身份。根据相关法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现原告仅凭原告与被告锐实公司之间的订购合同并不能证明其已向被告履行交货义务之事实，被告锐实公司的付款条件还未成就，故本院对原告的诉请，不予支持。另，被告锐实公司为一人有限责任公司，被告冯言柯登记为被告锐实公司的唯一股东，若被告冯言柯不能证明被告锐实公司财产独立于自己的财产，应当对被告锐实公司的债务承担连带责任。因此，在本案中，被告冯言柯要免除其作为被告锐实公司唯一股东可能承担的民事责任，需要承担举证责任，由其自行提供证据。故，被告冯言柯提出笔迹鉴定申请所产生的费用，应由其自行承担为宜。据此，依照，《中华人民共和国合同法》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告上海万木唐文化传播有限公司全部诉讼请求。案件受理费12,258元，公告费690元，合计12,948元，由原告上海万木唐文化传播有限公司负担。鉴定费22,000元，由被告冯言柯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 陆建波审 判 员 张 哲人民陪审员 朱金栋二〇一七年七月十日书 记 员 李 超附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百三十五条：出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提起标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。2、《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条:被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 搜索“”