（2017）云0402民初901号
裁判日期: 2017-07-10
公开日期: 2017-08-29
案件名称
云南省玉溪市宁峰商贸有限责任公司与玉溪市新钢锻造厂股权转让纠纷一审民事判决书
法院
玉溪市红塔区人民法院
所属地区
玉溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
云南省玉溪市宁峰商贸有限责任公司,玉溪市新钢锻造厂
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
云南省玉溪市红塔区人民法院民 事 判 决 书(2017)云0402民初901号原告：云南省玉溪市宁峰商贸有限责任公司。住所地：云南省玉溪市红塔区玉带路黄官居委会下段（金腾运输有限公司内）。统一社会信用代码：91530402670895982M。法定代表人：唐海洪。委托代理人：钱磊，云南新海天律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人：金子尧，云南新海天律师事务所律师。特别授权代理。被告：玉溪市新钢锻造厂（曾用名：江川县新钢锻造厂）。住所地：云南省玉溪市江川区龙泉山生态工业园区。统一社会信用代码：915304217726668067。执行事务合伙人：汪建明。原告云南省玉溪市宁峰商贸有限责任公司（以下简称宁峰公司）与被告玉溪市新钢锻造厂（以下简称新钢锻造厂）股权转让纠纷一案，本院于2017年3月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告宁峰公司的委托代理人钱磊、被告新钢锻造厂的执行事务合伙人汪建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宁峰公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院确认原告与被告2016年3月18日签订的《信用社股金转让协议》合法有效；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告均系玉溪市江川区农村信用合作联社（以下简称江川信用社）的社员（股东），并持有江川信用社颁发的股金证确认其社员（股东）资格。2016年3月18日，原告与被告签订了《信用社股金转让协议》，协议约定被告将其名下的114660元股金以20万元的价格转让给原告，并约定在被告收到股金款后将股金证交给原告，并协助原告办妥股金转让手续。协议签订后，原告于2016年3月21日一次性将股金转让价款20万元支付给了被告。原告认为，原告与被告签订的《信用社股金转让协议》合法有效，应以确认，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规的规定，向法院提起诉讼，望判如所请。被告新钢锻造厂辩称，被告也认为与原告签订的股金转让协议是有效的，转让协议签订后，被告一直在积极努力配合原告办理转让手续，诉讼费用不应由被告承担。在本案审理过程中，原告为证明自己的主张，向法庭提交了以下证据：一、企业法人营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证。证明：原告的诉讼主体资格。二、股金证。证明：原告与被告均系江川信用社的社员，且股金证入股须知第四条已经载明投资股可以转让、赠与、继承的事实。三、《信用社股金转让协议》、《江川新钢铸造厂股东会决议》、玉溪兴和村镇银行电汇凭证、收据。证明：2016年3月18日，原告与被告签订《信用社股金转让协议》约定了双方的权利义务，被告已收到转让价款20万元的事实。经质证，被告对上述证据均无异议。本院对被告无异议的以上证据予以确认。被告未向法庭举证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院确认如下案件事实：另外，为了查明案件事实，本院向玉溪市江川区市场监督管理局调取了江川信用社登记注册的相关档案材料。其中，该信用社最近版本的《江川农村信用合作联社章程》（2016年4月8日江川农村信用合作联社第三届六次社员代表大会修订）第十七条规定：“本联社印发记名股金证，以人民币标明面值，作为入股社员所有权凭证和参与利益分配的根据。社员持有的股金，经理事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。”经质证，原告对本院调取的相关档案材料的真实性无异议，但提出江川信用社章程第十七条限制股金转让的条款是引用中国银监会之前印发的《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》第二十一条所规定的内容，但此“意见”现已失效，根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2015年第6次修订）第二十二条第（一）项的规定，上述章程中限制股权转让的条款是没有法律依据的。被告对上述档案材料的真实性无异议，但认为江川信用社不予办理股金证的变更登记是因为被告欠信用社的贷款未偿还。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院确认如下案件事实：原告与被告均系江川信用社的社员（股东），并持有江川农村信用合作联社印发的股金证。2016年3月18日，原告与被告签订《信用社股金转让协议》约定：甲方（指被告）将持有的江川农村信用合作联社的114660元股金及收益权（股金账号：14×××79）从本协议签订之日起转让给乙方（指原告），转让金额为20万元，转让款在签订本协议15天内一次性转账支付到甲方账上；甲方收到转让股金款后将股金证交付乙方，待江川农村信用合作联社2015年度红利分配完成且乙方将2015年的分配红利支付给甲方后，甲方协助乙方在江川农村信用合作联社办妥股金转让手续。协议签订后，原告于2016年3月21日一次性将股金转让价款20万元通过玉溪兴和村镇银行电汇支付到被告在江川农村信用合作联社后卫分社的账户内。被告按约将己方的股金证交付给了原告。后因原、被告双方在江川信用社办理股金证的更名登记过程中受阻，原告遂诉至本院，请求确认原、被告之间签订的《信用社股金转让协议》合法有效。另查明，江川农村信用合作联社成立于1989年12月2日，属于集体所有制企业，2016年4月15日更名为玉溪市江川区农村信用合作联社。本院认为，原、被告双方均持有江川农村信用合作联社印发的股金证，根据《江川农村信用合作联社章程》的规定，双方均属该联社的入股社员，即股东。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告之间发生的股金转让行为属于股东之间转让股权，双方签订的股金转让协议的内容并未违反法律的禁止性规定。另外，《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款又规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。从《江川农村信用合作联社章程》的内容来看，该联社对股东转让股权是设有限制条款的，具体体现在章程第十七条的规定：“……社员持有的股金，经理事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。”而该限制条款的内容是引用中国银行业监督管理委员会（银监发[2004]23号）《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》第二十一条的规定：“农村合作金融机构社员（股东）持有的股金，经理（董）事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。”但《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》已被中国银行业监督管理委员会2014年11月26日发布的[2014]第2号《关于规范性文件清理结果的公告》所废止（详见该公告附件2《废止规范性文件目录》第88条）。根据中国银行业监督管理委员会2015年6月5日公布施行的《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（修订）》第二十二条的规定：“设立农村信用合作联社应符合以下条件：（一）有符合银监会有关规定的章程。”由于《江川农村信用合作联社章程》第十七条规定的限制股金转让的条款已被中国银行业监督管理委员会发文废止，如果还以此章程条款来限制股东之间的股权转让行为，不但违反了上述部门规章的规定，也违反了股东之间股权自由转让的原则。因此，上述章程中限制股金转让的规定不能成为影响原、被告之间股金转让协议效力的因素。综上所述，原、被告签订的股金转让协议是双方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律的禁止性规定，该协议合法有效，对双方当事人具有约束力。为保护当事人的合法权益，维护交易安全，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：确认原告云南省玉溪市宁峰商贸有限责任公司与被告玉溪市新钢锻造厂于2017年3月18日签订的《信用社股金转让协议》合法有效。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告负担25元，被告负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。审判员 田 惠二〇一七年七月十日书记员 杨沛璇 更多数据：搜索“”来源：