（2017）浙10民终740号
裁判日期: 2017-07-10
公开日期: 2017-08-11
案件名称
金英辉、陈绍德股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省台州市中级人民法院
所属地区
浙江省台州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
金英辉,陈绍德,黄妹菊,沈阳沈力新防爆电机有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙10民终740号上诉人（原审被告）：金英辉，男，1967年4月4日出生，汉族，住浙江省温岭市。委托诉讼代理人：卢修永，浙江星册律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡菊仙，浙江星册律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈绍德，男，1969年1月31日出生，汉族，住浙江省温岭市。委托诉讼代理人：高树克，浙江鼎鑫律师事务所律师。原审被告：黄妹菊，女，1971年3月31日出生，汉族，住浙江省温岭市。原审被告：沈阳沈力新防爆电机有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区南塔街129巷**号。法定代表人：黄妹菊，该公司执行董事。上诉人金英辉因与被上诉人陈绍德、原审被告黄妹菊、沈阳沈力新防爆电机有限公司股权转让纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2016）浙1081民初13733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月17日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。金英辉上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人在一审中的诉讼主体不适格。本案系股权转让纠纷，以陈绍德、黄妹菊名义签署的股权转让协议与上诉人无关。上诉人认为，上诉人并非股权转让协议的当事人，也没有在该协议上签字，不应当成为本案的被告，所以上诉人不是本案的适格主体。二、原审判决认定事实错误。本案的股权转让协议虽然具备了合同的形式要件，但由于该协议并不是当事人双方协商并达成合意的结果，而是他人假冒签名完成了整个“协议”，故讼争的协议因缺乏合同成立的实质要件而不能成立，因此不能支持一审原告的诉求确认协议无效。本案诉讼前的2016年2月份，被上诉人49％股权经工商登记又变更至其名下，因此本案已不存在着讼争股权转让协议的效力及履行问题，而且不影响被上诉人的股东身份和权益。实际上，本案不应当再确定股权转让协议的效力，而且协议是否有效也不影响被上诉人股东的权利义务，至于沈阳沈力新防爆电机有限公司管理纠纷和股东之间的权益纠纷，应当另案解决，与本案没有直接关系。三、一审法院程序违法。据上诉人了解，本案一审被告沈阳沈力新防爆电机有限公司并没有收到相关法律文书，因此，一审法院在文书送达方面程序违法，一审判决应当予以撤销。综上，上诉人认为一审判决认定事实错误，程序违法，依法应当改判或发回重审。陈绍德辩称，上诉人的诉讼主体资格是适格的，股权受让时上诉人与黄妹菊系夫妻关系，而且股权转让时上诉人金英辉担任沈阳沈力新防爆电机有限公司的法定代表人，掌管公司的公章，股东会决议及章程修正案上有上诉人的签名，与本案有直接的利害关系。具备生效条件的合同才发生法律效力，本案中，上诉人在原审中明确表示转让协议不是原、被告本人签订的，缺乏了真实意思表示的合同生效及有效民事法律行为的实质要件，且违反了订立合同的自愿原则，原审法院认定合同无效是正确的。2015年4月7日是陈绍德与黄妹菊之间的股权转让，而2016年2月18日的股权转回协议书是金英辉与陈绍德之间的股权转让，两者的主体不同，不能混为一谈。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请予以维持。原审被告黄妹菊、沈阳沈力新防爆电机有限公司未作答辩。陈绍德向一审法院起诉请求：一、依法确认2015年4月7日陈绍德与黄妹菊签订的沈阳沈力新防爆电机有限公司股权转让协议无效；二、依法确认2015年4月7日作出的沈阳沈力新防爆电机有限公司股东会决议无效；三、本案诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告变更诉讼请求为：一、依法确认2015年4月7日陈绍德与黄妹菊签订的沈阳沈力新防爆电机有限公司股权转让协议无效；二、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2004年4月26日，原告陈绍德与金英辉共同出资设立被告沈阳沈力新防爆电机有限公司，注册资金为100万元，其中被告金英辉占80%股权，原告占20%股权。2006年9月8日，被告沈阳沈力新防爆电机有限公司增资到202万元，被告金英辉占51%股权，原告占49%股权，由被告金英辉担任法定代表人。2015年4月7日，“陈绍德”、黄妹菊签订股权转让协议，由被告黄妹菊购买原告所持有的沈阳沈力新防爆电机有限公司100万元股权。同日，被告沈阳沈力新防爆电机有限公司凭上述股权转让协议（2015年4月7日签署）及“陈绍德”、金英辉、黄妹菊签字的股东会决议（2015年4月7日签署）、公司章程修正案向工商管理部门办理了相关变更登记手续，将沈阳沈力新防爆电机有限公司的股东变更为被告金英辉、黄妹菊，监事变更为黄妹菊。另查明，被告金英辉在庭审中陈述股权转让协议不是原被告双方本人所签。一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国合同法》第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，原告明确表示其既未在股权转让协议（2015年4月7日）上签字，亦未授权他人代为签字，且至今也未对该协议予以追认，而被告金英辉则确认原告并未在股权转让协议上签名，被告黄妹菊作为受让方无正当理由拒不到庭参加诉讼。故此，该份股权转让协议因缺乏当事人一方即原告的真实意思表示而无效。至于被告金英辉承认原、被告的签字均是中介代签的，该代签行为已经经过原告的委托，该院认为被告金英辉未在举证期限内向该院提交相关证据证明原告的签名是经过原告同意并授权的，且原告对该代签行为并不予以认同，故该院对该说法不予以采纳。被告金英辉虽主张股权转让协议书系各方当事人真实意思表示，但未举证加以证明，也与该院查明的事实不符，故该院亦不予采纳。综上，以“陈绍德”、黄妹菊名义于2015年4月7日签署的股权转让协议违反了上述法律规定，应确认为无效。原告变更后的诉讼请求合法有据，该院予以支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四条、第五十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2017年3月10日判决：确认以“陈绍德”、黄妹菊名义于2015年4月7日签署的沈阳沈力新防爆电机有限公司股权转让协议无效。一审案件受理费13800元，减半收取6900元，由被告黄妹菊负担。本院二审期间，双方均未提供新的证据。本院审理认定的事实与一审法院审理认定的事实一致。本院认为，上诉人金英辉与黄妹菊系夫妻关系，股权转让时上诉人金英辉担任沈阳沈力新防爆电机有限公司的法定代表人，掌管公司的公章，2015年4月7日的股权转让协议盖有公司公章，与之相对应的股东会决议及章程修正案上有上诉人的签名和公司公章，故上诉人金英辉与本案有直接的利害关系，作为本案主体是适格的。2015年4月7日的股权转让协议并非被上诉人陈绍德所签，其亦未授权他人代为签字，且至今也未对该协议予以追认，上诉人金英辉亦确认被上诉人陈绍德并未在该股权转让协议上签名，故该份股权转让协议因缺乏当事人一方即被上诉人陈绍德的真实意思表示而无效。2016年2月18日的股权转让协议与2015年4月7日的股权转让协议，签订的主体并不相同，该股权转让协议并不导致2015年4月7日的股权转让协议无效。综上所述，上诉人金英辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人金英辉负担。本判决为终审判决。审 判 长 钱为民代理审判员 李林会代理审判员 王光宇二〇一七年七月十日代书 记员 洪 叶 来自：